一、问题的提出
破产程序的核心，是债权的公平清偿。若债务人在濒临破产之际，将有限的财产优先清偿个别债权人，其他债权人便只能承受更低的清偿率。为纠正此种偏颇，企业破产法设置了撤销权制度。
第三十一条规定临界期为一年的五类行为可撤销：无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃债权。第三十二条规定临界期为六个月的个别清偿可撤销，但书为“个别清偿使债务人财产受益的除外”。
两条规范的差异，值得注意。第三十一条针对的是“减少财产”或者“增加负担”的行为，其违法性较为明显；第三十二条针对的是“履行既存债务”的行为，其本身合法，只是在破产背景下产生偏颇效果。故前者的撤销较为刚性，后者则须权衡。
但书的设置，正是权衡的体现。若清偿使债务人财产受益，则撤销便失去了意义：撤销后返还财产，反而使财产减少。故但书不是例外，而是撤销权内在界限的表达。
实务的争议，集中在“受益”的判断。有的法院以“清偿是否等值”为标准，认为只要相对人提供了对待给付，即为受益；有的法院以“是否维持经营”为标准，认为只有为继续经营所必需的支付，才算受益；有的法院则把司法解释列举的情形当作封闭的除外清单。
本文的基本主张是：受益的判断应当采“净资产标准为主、流动性标准为辅”的复合结构；受益的主体是债务人财产，而非个别债权人；举证责任由主张抗辩的相对人承担；司法解释的列举应当在受益的框架下重新解释。
破产撤销权如何运作、无偿转让与个别清偿如何追回，可参见“破产撤销权怎么运作”一文的梳理；本文不重复操作流程，只讨论个别清偿撤销的教义界限。
二、规范构造与体系定位
撤销权说在我国的规范依据，是企业破产法第三十四条：因撤销、无效或者其他事由而追回的财产，作为债务人财产。该条以“追回”表述，说明撤销的效力是使财产回归，而非当然无效。
须注意，撤销权的行使以“诉讼”为方式。管理人不能以单方通知撤销，也不能在执行中径行追回；须向法院起诉，取得生效判决后，方可申请执行。程序的严格要求，是对相对人权利的保障。
撤销权还具有“形成”与“请求”的双重属性：一方面消灭清偿的效力，一方面请求返还财产。前者是形成效果，后者是给付请求；二者在同一诉讼中主张，可以避免诉的分离。
（一）第三十二条的规范性质
第三十二条的性质，学理上有“撤销权说”与“无效说”之争。撤销权说认为，个别清偿在撤销前有效，撤销后溯及无效；无效说认为，临界期内的个别清偿自始无效。我国采撤销权说，管理人须行使撤销权，法院判决撤销后，行为始归无效。
撤销权说的实益，在于尊重既成的交易秩序：若采无效说，则任何清偿都处于不确定状态，交易安全受损。撤销权说通过“行使—撤销—返还”的机制，在保护债权人整体利益的同时，维护了交易的相对稳定。
第三十二条的规范目的，是“禁止偏颇清偿”。其保护的对象，是全体普通债权人；其保护的途径，是恢复财产的平等分配基础。故判断个别清偿是否可撤销，应当以“是否造成债权人之间的不平等”为核心，而非以“债务人是否有过错”为核心。
须注意，偏颇清偿的可撤销性，不以债务人或者相对人的恶意为要件。只要客观上有偏颇效果，且不具备受益抗辩，即可撤销。此点，与第三十一条的某些情形不同：后者中的“明显不合理价格”，往往须考察主观状态。
这一客观化的构造，减轻了管理人的举证负担，也提高了制度的可操作性。但其代价，是可能波及善意的相对人。故但书的“受益”抗辩，实际上承担了“矫正过度”的功能，其解释应当更为精细。
分界的难点，在于“以物抵债”与“不合理价格交易”的区分。若抵债物与债务额相当，属清偿，适用第三十二条；若明显偏离市场价，则属第三十一条的“以明显不合理的价格进行交易”，适用一年临界期。判断的关键，是抵债时的评估价。
另一难点，是“提前清偿”与“到期清偿”的区分。若债务未到期而清偿，属第三十一条的“对未到期的债务提前清偿”，适用一年；若债务已到期而清偿，属第三十二条的个别清偿，适用六个月。到期的判断，以合同约定为准。
（二）与第三十一条的分界
两条规范的分界，首先是行为的类型。第三十一条针对无偿转让、不合理价格交易、新增担保、提前清偿、放弃债权；第三十二条针对履行既存债务的清偿。前者是“处分行为”，后者是“履行行为”。
其次是临界期的长度。第三十一条为一年，第三十二条为六个月。差异的理由是：处分行为的危害较大，故追溯期较长；履行行为的危害较小，故追溯期较短。
再次是主观要件的差异。第三十一条的部分情形（如明显不合理价格）须考察相对人是否知道或者应当知道；第三十二条则不要求主观要件，只要客观偏颇即可。
最后是抗辩的差异。第三十一条没有一般的受益抗辩，只有具体的例外（如合理价格的交易）；第三十二条则有一般的受益抗辩。抗辩的存在，使第三十二条的适用更具弹性。
实务中，两条规范常被混用。有的管理人把“提前清偿”当作“个别清偿”主张撤销，忽视了前者属第三十一条、临界期为一年；有的法院把“以物抵债”一律按第三十二条处理，忽视了其可能构成“不合理价格交易”。定性的错误，导致适用的偏差。
正确的做法是：先确定行为类型，再适用相应条文。若行为是“履行到期债务”，适用第三十二条；若是“处分财产或者增加负担”，适用第三十一条。类型清晰，临界期与抗辩才能正确适用。
两种撤销权的构成要件，可以在同一事实上并存。例如，债务人在临界期内以明显低价转让财产，既符合第三十一条，也符合民法典第五百三十九条。此时，管理人可以选择适用，但不得重复受偿。
选择的策略，应当考虑举证难度与效果。破产撤销权不要求主观要件，举证较易；债权人撤销权须证明相对人知道或者应当知道，举证较难。故管理人宜优先适用破产撤销权。
（三）与债权人撤销权的竞合
民法典第五百三十八条、第五百三十九条规定了债权人撤销权：债务人以无偿处分财产权益、恶意延长到期债权履行期限、以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价受让他人财产、为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债权人可以请求撤销。
破产撤销权与债权人撤销权，在功能上重叠，在构造上不同。前者由管理人行使，保护全体债权人；后者由债权人行使，保护自身债权。前者不要求主观要件（第三十二条），后者通常要求。
在破产程序中，管理人应当优先适用破产撤销权。理由是：破产撤销权的要件较为宽松，举证较为容易；且其效果归于债务人财产，惠及全体债权人。若破产撤销权不能行使，管理人可以代位行使债权人的撤销权。
在破产程序外，债权人可以行使民法典的撤销权。但若债务人已经进入破产程序，个别债权人的撤销权应当受到限制：其行使可能干扰集体清偿，故应当由管理人统一行使，或者将其效果归于债务人财产。
竞合的处理，应当遵循“特别法优先”的原则。企业破产法是特别法，其撤销权的规定优先适用；民法典的一般规定，只在破产法未规定时补充适用。这一原则，可以避免规则的冲突与适用的混乱。
三、要件解析
清偿与“担保物权的实现”不同。若债权人依担保物权就担保物优先受偿，其性质是实现担保，而非债务人主动清偿；此时，不适用第三十二条，而适用第十六条的规定，原则上不予撤销。
清偿与“债务免除”亦不同。若债权人免除债务，债务人的财产并未减少，不构成偏颇清偿；但若免除附有条件，实质上使债务人以财产换取免除，则可能构成交易，须依第三十一条审查。
（一）清偿的认定
清偿，是指债务人履行既存债务的行为。其形式包括：支付金钱、交付财物、提供劳务、抵销、以物抵债等。只要债务人的财产因履行而减少，即构成清偿，不论其形式如何。
须注意，清偿须以“既存债务”为前提。若债务人承担的是一项新债务，则其履行不构成清偿，而可能构成新的交易。例如，债务人以物抵债，若该物抵偿的是既存金钱债务，则为清偿；若是新设的买卖，则为交易。
以物抵债的定性，实务争议较大。若抵债物的价值与债务额相当，且双方无恶意，通常认定为清偿；若抵债物的价值明显高于或者低于债务额，则可能构成“明显不合理价格交易”，适用第三十一条。定性的关键，在于“对待给付是否等值”。
抵销的定性，亦须辨明。债务人在临界期内主张抵销，若抵销使其对某一债权人的债务消灭，而该债权人本应承受更低的清偿率，则构成偏颇清偿。但企业破产法第四十条对抵销权设有专门规定，应当优先适用。
清偿的认定，还须注意“第三人清偿”。若第三人代债务人清偿，债务人的财产并未减少，则通常不构成偏颇清偿；但若第三人是债务人的关联方，且清偿后取得对债务人的求偿权，则实质上仍是偏颇，应当审查。
临界期的计算，还涉及“分期履行”的情形。若债务分期清偿，各期的清偿均独立计算临界期；只有落在六个月内的各期，才可以撤销。整体的清偿计划，不因部分可撤销而全部无效。
“继续性合同”的履行，亦同。水费、电费、租金等按期支付，各期独立判断；若支付的是临界期内的费用，且属于维系基本生产所必需，则可以依第十四条不予撤销。
（二）临界期的计算
临界期为“人民法院受理破产申请前六个月”。起算点，是受理裁定作出之日；溯及点，是该日前六个月。期间的计算，依民法典第二百零一条至第二百零三条的规定，按日计算，不包括起始日。
须注意，临界期的起算，以“受理”为准，而非以“申请”为准。从申请到受理，往往有数月之差；若以申请为准，则临界期被缩短，撤销的范围也随之缩小。立法的选择，是为了给管理人留出调查的时间。
跨法域的清偿，临界期的计算较为复杂。若清偿发生在境外，而破产程序在国内启动，则应当依法院地法确定临界期；但清偿的效力，可能须依行为地法判断。冲突规范的选择，影响撤销的范围。
临界期的长度，是立法政策的产物。六个月的设定，兼顾了“追溯偏颇”与“维护交易安全”。过短，则偏颇难以纠正；过长，则交易长期处于不确定状态。我国的六个月，与多数国家的规定相近。
须强调，临界期只是形式要件。即使清偿发生在临界期内，若不具备“不能清偿到期债务”的实质要件，仍不得撤销。形式与实质，须同时具备。
不能清偿的判断，应当以“清偿时”的财务状况为准，而非以“受理时”为准。若清偿时企业尚有清偿能力，其后因市场突变而陷入困境，则清偿时的偏颇性不成立，不得撤销。
证明的难度，往往在于财务资料的缺失。此时，可以借助外部证据：供应商的催款函、员工的欠薪投诉、银行的逾期记录、法院的执行案件。外部证据形成链条，可以弥补账册的不足。
（三）不能清偿到期债务的认定
第三十二条要求债务人“有本法第二条第一款规定的情形”，即不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。此处的“不能清偿”，是撤销的实质要件。
认定的时点，是“清偿时”。若清偿时债务人尚能清偿，其后因经营恶化而不能清偿，则清偿时的偏颇性不成立。故管理人应当举证证明清偿时的财务状况，而非仅证明受理时的状况。
证明的方法，包括：财务报表、银行流水、债务逾期记录、诉讼与执行案件、停业或者欠薪的事实。若干间接事实结合，可以推定不能清偿。若债务人已停止支付，通常可以认定不能清偿。
“资产不足以清偿全部债务”与“明显缺乏清偿能力”，是两个并列的标准。前者是资产负债表标准，后者是现金流标准。第三十二条的适用，只须具备其中之一，无须同时具备。
实务中，有的法院要求管理人证明“资不抵债”的精确数额，加重了举证负担。本文认为，只要证明“明显缺乏清偿能力”（如长期欠薪、大量债务逾期），即可认定，无须精确计算资产负债。
清算率的测算，是判断偏颇的关键。清算率等于“可供普通债权人分配的财产”除以“普通债权总额”。若个别清偿使该债权人受偿的比例高于清算率，则超出部分构成偏颇。
清算率的测算，须以“清偿时”为基准，而非以“分配时”为基准。清偿时的财产状况，决定了当时的偏颇程度；事后的财产增减，不影响当时的判断，但可能影响返还的范围。
（四）偏颇效果的判断
偏颇效果，是指个别清偿使该债权人获得了高于破产清算中的清偿率。判断的方法，是比较“实际受偿”与“假定清算中的受偿”。若前者高于后者，则存在偏颇；若相当或者更低，则无偏颇。
偏颇效果的存在，不以“其他债权人实际受损”为要件。只要清偿破坏了平等分配的基础，即构成偏颇。其他债权人是否主张，不影响撤销的成立。
偏颇效果的程度，影响返还的范围。若清偿全部偏颇，则全额返还；若部分偏颇（如清偿额高于清算率的部分），则仅就超出部分返还。比例的判断，须以清算率为基准。
须注意，偏颇效果与“受益”抗辩的关系。若清偿虽造成偏颇，但同时使债务人财产受益（如避免了更大的违约损失），则撤销的正当性减弱。此时，应当在两者之间权衡，而非机械适用。
权衡的方法，可以借鉴比例原则：撤销是否有助于实现公平清偿；是否存在对相对人损害更小的替代方案；撤销所带来的利益与相对人所受的损害是否相当。三者依次审查，结论更为稳妥。
四、受益抗辩的构造
但书的规范技术，值得注意。它不是“原则加例外”的简单结构，而是“构成要件的内在限制”。换言之，受益的清偿，本就不符合“损害债权人”的实质要件，故不在撤销范围之内。
这一理解，可以避免把但书当作“裁量条款”。若视为裁量，则法院可以在受益与偏颇之间自由取舍；若视为要件，则须先判断受益是否成立，再决定是否撤销。要件的路径，更为可预期。
（一）规范依据与性质
第三十二条但书规定：“但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”此即受益抗辩的规范依据。其性质，不是撤销权的例外，而是撤销权内在界限的表达：若清偿未使财产减少，撤销便无对象。
受益的主体，是“债务人财产”，而非债务人本身，也非个别债权人。此点至关重要：若以债务人的主观感受为标准，则任何清偿都可能被主张为“受益”；唯有以财产的客观状态为标准，判断才有可操作性。
受益的时点，是“清偿时”。清偿后因市场变化而获得的利益，不能溯及地使清偿变为受益；反之，清偿时受益，事后受损，亦不影响抗辩的成立。时点的固定，使判断具有确定性。
受益的程度，应当是“净增加”。若清偿使财产减少，但同时减少了等额的负债，则净资产不变，是否构成受益？通说认为，等额减少负债的清偿，不构成净受益，仍可撤销。理由是其造成了偏颇。
但若清偿所减少的负债，超过所减少的资产（如以低值财产清偿高额债务，且经债权人同意），则净资产增加，构成受益。此时，撤销反而使财产减少，故不应撤销。
净资产的计算，应当以“公允价值”为基础，而非以“账面价值”为基础。若清偿的财产账面价值低而公允价值高，则净资产可能减少；反之则可能增加。评估的基准，影响结论。
流动性的判断，应当有“必要性”与“比例性”的双重要求。必要性要求支付确为维持经营所必需；比例性要求支付的数额与维持经营的需要相当。超出必要范围的支付，不得主张受益。
（二）净资产标准与流动性标准
净资产标准，着眼于资产负债表：清偿是否使债务人的净资产增加。若增加，则为受益；若减少或者不变，则否。此标准的特点是客观、可计量，但忽视了企业的流动性需求。
流动性标准，着眼于现金流量：清偿是否维持了债务人的继续经营，从而避免了更大的损失。若维持，则为受益；若未维持，则否。此标准的特点是灵活，但难以量化，易被滥用。
本文主张复合结构：以净资产标准为主，以流动性标准为辅。理由是：破产法的目标是财产最大化，净资产是最终的衡量标准；但企业在临界期内可能仍有继续经营的价值，流动性是维持该价值的手段。
复合结构的适用顺序是：先审查净资产是否增加；若不增加，再审查是否维持了继续经营且避免了更大损失。前者成立，抗辩即成立；后者成立，须进一步权衡偏颇的程度。
须注意，流动性标准的适用应当严格。只有当支付是“维持基本生产或者营业所必需”，且“不支付将导致停产、停业或者重大损失”时，方可认定。一般的商业支付，不得以流动性为由主张受益。
四类情形的界限，并非泾渭分明。同一清偿可能同时具备多重属性：支付原材料款，既维持了经营，又获得了等值货物，还避免了停产损失。此时，只须其中一类成立，抗辩即可成立，无须全部具备。
但竞合不意味着可以重复计算受益。若清偿同时减少了负债与获得了财产，其受益应当以“净额”计算，不能重复累加。计算的准确性，是抗辩成立的前提。
（三）四类典型的受益情形
第一类是等值交换型。相对人提供了等值的对待给付，债务人的财产并未减少。例如，债务人以市场价出售库存，价款用于清偿该相对人的债权；此时，财产形态转换，价值未减，不构成偏颇。
第二类是维持经营型。清偿是为了维持基本生产或者营业所必需，如支付水电费、原材料款、必要的运输费。若不支付，企业将停产，财产将贬损，故清偿使财产间接受益。
第三类是减少负债型。清偿所消灭的负债，附有高额利息、违约金或者担保责任，其数额超过所支付的财产。此时，净资产增加，构成受益。例如，以八折清偿附有高额罚息的债务。
第四类是避免更大损失型。清偿避免了诉讼、执行、查封或者停产等更大的损失。例如，支付欠付的租金以免被解除租赁，保住了经营场所。此时，受益体现为损失的避免。
四类情形的共同点，是“财产未实质减少”或者“损失被避免”。其差异，在于受益的路径：等值交换是“形态转换”，维持经营是“能力保全”，减少负债是“净值增加”，避免损失是“风险消除”。
五、除外情形的类型化
必要费用的范围，应当结合企业的性质确定。制造业的水电费、餐饮业的食材款、运输业的油费，均属必要；而豪华装修、招待费用，则不属必要。行业的差异，决定了“必要”的边界。
劳动报酬的支付，还涉及“社会稳定”的考量。若企业长期欠薪，职工生活困难，支付欠薪虽造成偏颇，但避免了群体性事件。此时，可以在受益的框架下予以认可，或者通过共益债务的路径处理。
（一）必要费用与劳动报酬
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十四条规定，债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等，以及支付劳动报酬、人身损害赔偿金的个别清偿，管理人不予撤销。
该条的法理，是“受益”的具体化：水电费的支付维持了生产，劳动报酬的支付维持了劳动力，人身损害赔偿的支付避免了更大的责任。三者均使债务人财产间接受益。
须注意，该条的适用有前提：支付须是“维系基本生产需要”。若支付的是超标的水电、与生产经营无关的费用，则不属于必要费用，仍可撤销。范围的把握，须结合企业的实际经营状况。
劳动报酬的支付，亦须有限度。若支付的是高管的巨额薪酬、奖金，且明显超出正常水平，则可能构成偏颇，仍可撤销。故“劳动报酬”的解释，应当以“维持基本生活”为限，而非以“任何薪酬”为限。
人身损害赔偿金的支付，体现人道考量。若债务人因侵权行为须赔偿，且不支付将导致受害人陷入困境，则支付构成受益（避免了更大的精神损害与舆论压力）。但若赔偿额明显过高，超出部分仍可撤销。
程序公信的保护，须以“程序正当”为前提。若诉讼是虚假的、执行是违法的，则程序公信的基础不存在，清偿仍可撤销。故管理人在援引第十五条时，应当审查程序的真实性。
执行中的“分配方案”，亦须审查。若分配方案明显偏向关联债权人，或者遗漏了已知的债权人，则其正当性存疑。管理人可以通过执行异议、分配方案异议之诉等途径救济，而非仅依赖撤销权。
（二）诉讼与执行中的清偿
司法解释（二）第十五条规定，债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人不予撤销；但债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。
该条的法理，是“程序公信”：清偿系依生效法律文书作出，债务人无选择余地；若允许撤销，则生效裁判的权威受损，且相对人的信赖落空。故原则上不予撤销。
但“恶意串通”的例外，须严格把握。若债务人与债权人在诉讼中虚构债务、虚假调解，或者通过执行程序优先清偿关联方，则构成串通，仍可撤销。证明的标准，应当高于一般民事案件。
须注意，该条不适用于“以物抵债”的执行和解。若执行中的以物抵债，抵债物的价值明显高于债务额，则超出部分仍可撤销。程序的合法性，不能掩盖实体的偏颇。
另一争点是：执行中的清偿，若发生在临界期内，且债务人已具备破产原因，是否仍受保护？本文认为，仍应受保护，但管理人可以向执行法院提出异议，或者申请再审。程序的救济，优先于撤销权的行使。
担保物价值的评估，应当以“清偿时”为准。若清偿时担保物价值充足，其后价格下跌，不影响清偿的正当性；反之，若清偿时已不足值，则超出部分构成偏颇。时点的固定，避免事后诸葛。
“恶意串通”的情形，在担保清偿中亦可能存在。例如，债务人与关联债权人虚构担保、倒签合同，使普通债权降为担保债权。此时，担保的设立本身可依第三十一条撤销，清偿亦随之失去基础。
（三）担保物权的清偿
司法解释（二）第十六条规定，债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人不予撤销；但清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。
该条的法理，是“别除权的优先性”：担保债权本可就担保物优先受偿，其清偿并不减少普通债权人的可得财产。故清偿担保债权，不构成对普通债权人的偏颇。
但“担保财产价值低于债权额”的例外，须注意。此时，担保债权中有部分属于普通债权，该部分的清偿构成偏颇，可以撤销。撤销的范围，限于超出担保物价值的部分。
须注意，担保物权须“有效设立”。若担保未登记、登记无效，或者担保物不属于债务人，则不属于“自有财产设定担保物权”，仍可撤销。形式的担保，不能对抗实质的偏颇。
另一争点是：债务人为既存债务“新增”担保，是否适用该条？本文认为，新增担保属第三十一条的情形（对没有财产担保的债务提供财产担保），适用一年的临界期，不适用第十六条。两条的界限，在于担保设立的时间。
六、程序与效果
管理人的勤勉义务，包括“及时调查”与“及时行使”。若管理人明知偏颇清偿而不行使，导致财产损失，债权人可以请求其赔偿；情节严重的，可以申请法院更换管理人。责任的落实，是制度运行的保障。
债权人会议的监督，亦不可少。管理人应当向债权人会议报告撤销权的行使情况，包括已起诉的案件、已追回的财产、未行使的理由。报告制度，可以使撤销权的行使透明化。
（一）行使主体与期限
撤销权的行使主体，是管理人。管理人可以以自己的名义提起诉讼，请求撤销个别清偿并返还财产。若管理人不行使，债权人可以依企业破产法第一百二十三条的规定，请求法院追究其责任，或者请求替换管理人。
行使的期限，企业破产法未明确规定。通说认为，应当自管理人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，最长不超过破产程序终结后二年。期限的设定，兼顾了管理的效率与关系的稳定。
须注意，期限的性质是除斥期间，不适用中止、中断、延长。逾期不行使，撤销权消灭。此点，与民法典的撤销权不同，后者适用一年的除斥期间，但起算点不同。
实务中，有的管理人以“正在调查”为由长期不行使，导致财产被转移。对此，债权人会议可以督促，法院可以限期。管理的勤勉义务，应当在期限的限制下落实。
期限的起算，应当以“知道或者应当知道”为准。管理人接管债务人财产后，应当及时查阅账册、流水，发现偏颇清偿的线索；怠于查阅的，视为应当知道。此点，可以防止管理人拖延。
第三人参加诉讼的情形，应当区分。若受让人善意取得财产，其为有独立请求权的第三人；若受让人尚未取得所有权，其为无独立请求权的第三人。地位的差异，影响其主张与上诉权。
集团性的偏颇清偿，可以合并审理。若债务人在临界期内向多名债权人清偿，管理人可以一并起诉，法院可以合并审理。合并审理，可以节约资源，也可以避免裁判冲突。
（二）诉讼构造与举证责任
撤销之诉的原告是管理人，被告是受领清偿的相对人。若相对人已将财产转让，可以追加受让人为第三人；若受让人善意取得，则撤销的效果不及于该财产，管理人只能请求相对人赔偿。
举证责任的分配，应当分层。管理人应当证明：清偿的存在、清偿发生在临界期内、清偿时债务人不能清偿到期债务、清偿造成偏颇。四项具备，撤销的初步理由成立。
相对人主张受益抗辩的，应当证明：清偿使其获得了等值对待给付，或者维持了基本生产，或者减少了负债，或者避免了更大损失。抗辩的举证责任，在相对人一方。
须注意，管理人的举证，不以“精确的财务数据”为限。若其提交的证据足以使法院形成“不能清偿”的初步确信，相对人未提出有效反证的，可以认定。过高的证明要求，将使撤销权难以行使。
相对人的抗辩，亦须有证据支撑。仅以“当时不知情”“交易惯例”为由，不足以成立。若相对人是债务人的关联方，其应当承担更高的说明义务，以防止串通。
返还不能的情形，应当区分“客观不能”与“主观不能”。前者如原物灭失，后者如相对人将原物转让。客观不能的，折价赔偿；主观不能的，除折价赔偿外，还可以追究其责任。
折价的标准，应当以“撤销时的市场价”为准，而非以“清偿时的价”为准。若财产升值，相对人返还折价款，债务人财产得以恢复；若贬值，则按贬值后的价计算，避免过度惩罚。
（三）返还的范围与对待给付
撤销后，相对人应当返还所受领的财产；不能返还的，应当折价赔偿。返还的范围，包括原物及其孳息；若原物已转让，则返还转让所得。返还的目的，是恢复债务人财产的原状。
相对人返还后，其对债务人的原债权恢复。此点，是撤销制度的关键：撤销不是消灭债权，而是恢复原状。若债权因清偿而消灭，撤销后应当恢复，相对人可以依破产程序申报。
对待给付的恢复，应当同步。若相对人在清偿时提供了对待给付（如交付货物），撤销后债务人应当返还该对待给付；不能返还的，应当折价补偿。双向返还，才能避免不当得利。
须注意，返还的范围应当扣除“相对人因清偿而支出的必要费用”。例如，相对人为受领清偿而支付的税费、运输费，应当在返还时予以补偿。费用的扣除，体现了公平。
利息的计算，实务有争议。通说认为，相对人应当返还自受领之日起的利息，利率按同期贷款市场报价利率计算。若相对人善意，可以酌情减免；若恶意，则应当全额计算。
从比较法看，德国支付不能法第一百三十条、日本破产法第一百六十二条，均以“偏颇清偿”为撤销对象，并设有“受益”或者“相当对价”的抗辩。我国的构造与之相近，说明规则具有共通的法理。
但比较法上的一个趋势，值得注意：晚近的立法，越来越强调“继续经营价值的维护”，对临界期内的必要支付给予更多宽容。我国的司法解释，亦体现了这一趋势。规则的演进，须与经济的现实相适应。
由此观之，个别清偿的撤销，本质上是破产法上“公平”与“效率”的一次对话。公平要求纠正偏颇，效率要求尊重既成交易；但书的作用，正是在两者之间划出可操作的界线。
界线的划定，不能只靠抽象的原则，还须依靠具体的证据与可检验的标准。净资产、流动性、清算率，这些看似技术的概念，实则是价值判断的载体；把它们用好，规则才不会沦为口号。
对相对人而言，这一框架的实益是交易的可预期：在进行清偿受领时，其可以判断是否具备受益的基础，从而决定是否接受以物抵债、是否要求担保。预期稳定，交易成本便降低。
七、结语
个别清偿的撤销，可以概括为三句话：性质上，是对偏颇清偿的纠正，而非对履行行为的否定；标准上，以“净资产增加”为核心，以“流动性维持”为例外；程序上，以管理人为行使主体，以分层举证为方法。
本文的三个主张，都围绕“受益”展开。受益的主体是债务人财产，受益的时点是清偿时，受益的程度是净增加。三者明确，但书的适用便不再依赖感觉，而可以依证据判断。
对裁判者而言，这一框架的实益是使审查有了顺序：先确定行为是否属于清偿；再确定是否在临界期内；再确定清偿时是否不能清偿；再确定是否造成偏颇；最后审查受益抗辩是否成立。五步依次展开，结论自然清晰。
对管理人而言，这一框架的实益是取证的方向：账册、流水、合同、裁判文书，均可以作为证明偏颇或者受益的材料。取证有方向，撤销权的行使才不会流于形式。
还须看到，个别清偿的撤销，与破产程序的整体效率相关。若撤销权行使不力，债权人便会对破产制度失去信心；若行使过度，则交易相对人会对困境企业敬而远之，反而加速其破产。故宽严之间，须有分寸。
最后须指出，防止偏颇清偿的根本，在于早期的预警与治理。若企业能够在陷入困境前及时重组，个别清偿的诱因便减少；若能够在临界期内得到专业的辅导，偏颇的行为便可以避免。破产法的功能，不止于清算，更在于预防。