一、问题的提出
保理，是以应收账款转让为核心的融资安排。供应商把对买方的应收账款转让给保理人，保理人提供融资、管理、催收或者坏账担保，收取保理费与利息。这一安排，盘活了企业的应收账款，缓解了中小企业的融资难题，近年来发展迅速。
保理的法律构造，是债权让与。供应商是让与人，保理人是受让人，买方是债务人。债权让与的效力，须区分对内与对外：对内，让与人与受让人达成合意即生效；对外，须通知债务人才对债务人生效。这一规则，民法典第五百四十六条作了规定。
保理合同章对此作了细化。第七百六十四条规定，保理人向债务人发出应收账款转让通知时，应当表明保理人身份并附具必要的凭证。第七百六十五条规定，应收账款转让通知后，债务人不得以应收账款不存在或者已经消灭为由对抗保理人。第七百六十八条规定了多重保理的优先顺序：已经登记的先于未登记的；均登记的，按登记时间先后；均未登记的，由最先到达债务人的转让通知中载明的保理人取得。
这些条文，构筑了通知、登记与对抗的规则体系。但体系之中，仍有缺口。第一个缺口，是通知的主体。第五百四十六条规定，债权转让须通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。条文只说“通知”，未说由谁通知。保理合同章第七百六十四条则规定“保理人向债务人发出通知”，似乎承认保理人可以自行通知。二者是否冲突？
第二个缺口，是通知的形式与到达。法律未规定通知的形式，口头、书面、电子、公告，均可？到达的标准是什么，发出即到达，还是须实际知悉？电子通知的效力如何认定，邮件被拦截、短信被忽略，是否构成到达？这些问题，实务中争议不断。
第三个缺口，是未通知的后果。债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力；债务人向原债权人清偿的，是否免责？保理人能否主张表见让与，要求债务人向其清偿？债务人收到通知后，能否以对原债权人的抗辩对抗保理人？这些问题，须结合第五百四十八条、第七百六十五条分析。
第四个缺口，是登记与通知的关系。第七百六十八条确立了登记的优先效力，但登记能否替代通知？登记之后，债务人未收到通知，向原债权人清偿，是否免责？登记的优先效力，是仅及于保理人之间，还是也及于债务人？这一问题，直接影响到保理人的风险控制。
实务中，争议最多的情形是虚构应收账款。供应商以伪造的合同、发票与收货单，向保理人骗取融资，买方则以应收账款不存在为由拒付。此时，保理人能否依第七百六十五条主张买方付款？买方在通知上签字确认，是否构成对债务的承认？这些问题，涉及通知的效力与债务人的保护。
还有禁止转让条款的问题，即当事人约定账款不得转让时，供应商仍与保理人订约，转让是否有效，买方能否据约抗辩。民法典第五百四十五条规定，当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。这一规定，对保理有何影响？
本文的任务，是为上述问题提供解决的思路。第二节分析保理合同的结构与应收账款转让；第三节讨论通知的主体；第四节讨论通知的形式与到达；第五节分析通知的对抗效力；第六节讨论未通知的后果；第七节分析登记与通知的关系；第八节讨论实务中的三个难题；第九节为结语。
讨论之前，须明确一个前提：通知制度的目的是保护债务人，使其知悉向谁清偿，避免重复清偿。通知的主体、形式、效力，均应围绕这一目的展开。脱离债务人保护而谈通知，就会迷失方向。
二、保理合同的结构与应收账款转让
保理合同，是保理人提供保理服务、应收账款债权人转让应收账款的合同。民法典第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
保理合同的结构，包含三个要素：应收账款转让、保理服务、保理人的报酬。三个要素中，应收账款转让是核心；没有转让，就没有保理。保理服务是目的，保理人的报酬是对价。三者结合，构成保理合同的内容。
保理的类型，依不同的标准划分。依是否追索，分为有追索权保理与无追索权保理；依是否通知债务人，分为明保理与暗保理；依是否跨境，分为国内保理与国际保理。不同类型的保理，通知的效力不同。
有追索权保理，保理人在应收账款不能收回时，可以向债权人追索；无追索权保理，保理人承担坏账风险，不能向债权人追索。二者的区别，在于风险的分配，不影响应收账款转让的效力。
明保理，保理人将转让通知债务人；暗保理，不通知债务人。暗保理的目的是避免影响供应商与买方的关系，但其风险较高：债务人不知情，向原债权人清偿，保理人无法主张。实务中，暗保理常用于买方强势、不愿配合的场合。
应收账款转让的性质，是债权让与。债权让与是处分行为，让与人须有处分权；让与合意达成，债权即转移，无须债务人同意。这一规则，体现了债权的财产属性，便利了债权的流转。
但是，债权让与对债务人的效力，须以通知为前提。民法典第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。这一规定，目的是保护债务人：债务人不知情，向原债权人清偿，应免责；若让与未经通知即可对抗债务人，债务人将面临重复清偿的风险。
通知的性质，是观念通知，不是意思表示。通知的内容，是告知债权已转让的事实；通知的效果，是使转让对债务人生效。通知无须债务人同意，也不因债务人反对而失效。
通知的主体，法律规定为“债权人”。第五百四十六条的表述是“债权人转让债权，未通知债务人的”，主语是债权人。但保理合同章第七百六十四条的表述是“保理人向债务人发出应收账款转让通知时”，主语是保理人。两条的关系，须解释。
解释的路径，有两条。其一，第七百六十四条是对第五百四十六条的补充，承认保理人可以通知；其二，第七百六十四条是对保理人通知的形式要求，不改变通知的主体。两种解释，直接影响保理人能否自行通知。
本文主张，第一种解释更为妥当。理由有三：其一，保理实务中，债权人往往不愿或者不能通知，若仅允许债权人通知，保理人的权利难以保障；其二，第七百六十四条明确规定了保理人通知的形式要求，若保理人无权通知，该规定将失去意义；其三，比较法上，多数国家允许受让人通知，例如德国民法典第四百零九条、日本民法典第四百六十七条。
但是，允许保理人通知，须有条件。保理人通知时，须表明保理人身份，附具必要的凭证，例如保理合同、应收账款转让清单、债权人的授权。这些条件，目的是使债务人确信转让的真实性，避免虚假通知。
应收账款的范围，也须明确。现有的应收账款，指已经产生的债权；将有的应收账款，指尚未产生但可以预期的债权，例如基于长期供货合同将来产生的货款。将有的应收账款转让，须在债权产生时特定化；未特定化的，转让不生效。
应收账款转让的从权利，一并转移。民法典第五百四十七条规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。保理人取得应收账款，同时取得担保权、利息、违约金等从权利。
保理合同与借款合同，须区分。保理合同以应收账款转让为核心，借款合同以资金融通为核心；保理人取得应收账款，可以直接向债务人主张；借款人不取得应收账款，只能向借款人主张。实务中，有的名为保理、实为借贷，法院应依合同的实质认定。
三、通知的主体
通知的主体，是本节的核心问题。债权人可以通知，这一点没有争议；保理人能否通知，争议较大。学理上有三种观点：债权人通知说、保理人通知说、二者均可说。
债权人通知说认为，通知的主体只能是债权人。理由是：第五百四十六条明确规定由债权人通知；债务人只认债权人，保理人通知可能被误认为诈骗；债权人对债务人的抗辩最了解，由其通知更为妥当。
保理人通知说认为，通知的主体可以是保理人。理由是：第七百六十四条明确规定了保理人通知的形式；保理实务中，债权人往往不愿通知；允许保理人通知，可以提高效率，保障保理人的权利。
二者均可说认为，债权人、保理人均可通知，但保理人通知须附具凭证。这一观点，兼顾了债务人的保护与保理人的便利，是目前的主流观点。本文赞成这一观点。
二者均可说的规范依据，是第七百六十四条。该条规定，保理人向债务人发出通知时，应当表明保理人身份并附具必要的凭证。这一规定，隐含了保理人可以通知的前提；否则，无须规定其形式要求。
保理人通知的条件，须严格。其一，表明身份，即告知债务人自己是保理人，而非债权人；其二，附具凭证，即提供保理合同、转让清单、授权文件等，证明转让的真实性；其三，明确内容，即告知应收账款已转让、债务人应向保理人清偿。三个条件具备，通知有效。
凭证的范围，须具体。保理合同，证明保理关系的存在；应收账款转让清单，证明转让的标的；债权人的授权，证明保理人有权通知；债务人的确认函，证明债务人知悉转让。凭证无须全部具备，但须足以使债务人确信转让的真实性。
未附凭证的通知，效力如何？本文认为，应区分：债务人未提出异议，且依通知向保理人清偿的，清偿有效；债务人提出异议，保理人未能补充凭证的，通知不发生效力，债务人可以向原债权人清偿。这一区分，兼顾了交易安全与债务人的保护。
保理人通知的例外，须注意。涉及国家秘密、商业秘密的应收账款，保理人通知可能泄露秘密；此时，应由债权人通知，或者由双方共同通知。这一例外，体现了对保密义务的尊重。
共同通知，是一种稳妥的方式。债权人与保理人共同向债务人发出通知，载明转让的事实、金额、期限、付款账户，由双方签章。共同通知的证明力最强，债务人难以否认；实务中，保理人常采用这一方式。
通知的主体，还涉及通知的撤回。债权人发出通知后，能否撤回？民法典第一百四十一条规定，行为人可以撤回意思表示，撤回的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同时到达相对人。通知是观念通知，不是意思表示，能否准用这一规定？
本文认为，通知可以撤回，但须经保理人同意。理由在于，通知的效果是使转让对债务人生效，撤回通知将使已经生效的转让失去对抗力，损害保理人的利益。故撤回须经受让人同意，且须在债务人依通知行事之前。
通知主体的错误，须处理。例如，债权人的员工未经授权发出通知，或者保理人的代理人越权通知。此时，通知的效力如何？本文认为，应依表见代理的规则判断：相对人有理由相信行为人有代理权的，通知有效；否则，通知无效。
实务中，还有一种情形：债权人已被吊销营业执照、进入破产程序，无法通知。此时，保理人可以自行通知，但须附具债权人的授权或者法院的文书。这一处理，保障了保理人在特殊情形下的权利。
从比较法的角度看，各国对通知主体的规定不同。德国民法典第四百零九条规定，让与人或者受让人均可通知；日本民法典第四百六十七条规定，让与人须通知，受让人须取得让与人的承诺；美国统一商法典规定，受让人可以通知，但须有让与人的授权。我国的规则，接近德国法。
保理中应收账款转让通知的具体操作，实务中的处理可参见
保理中应收账款转让通知的具体操作，实务中的处理可参见应收账款保理后买方应向谁付款一文的梳理，本文不再重复其操作细节，只就通知的效力展开。
四、通知的形式与到达
通知的形式，法律未作规定。口头、书面、电子、公告，均可？形式的自由，便利了当事人，也带来了举证的问题。本节讨论形式的效力与到达的标准。
书面形式，是最常见的形式。通知书、函件、传真，均属书面。书面形式的优点是，内容明确，易于举证；缺点是，送达困难，债务人可能拒收。
口头形式，也可以构成通知。电话通知、当面告知，均属口头。口头形式的优点是，便捷；缺点是，难以举证，债务人可能否认。实务中，口头通知须有其他证据佐证，例如录音、见证人、后续的付款行为。
电子形式，日益普遍。电子邮件、短信、微信、手机应用推送，均可构成通知。电子形式的优点是，快捷、留痕；缺点是，真实性难以确认，可能被伪造、篡改。
电子形式的效力，须有条件。其一，须能确认发送人的身份；其二，须能确认内容的完整性；其三，须能确认到达。三个条件具备，电子通知有效。实务中，可以通过电子签名、可信时间戳、第三方存证等方式，增强证明力。
电子通知的到达，须有规则。民法典第一百三十七条规定，以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。通知可以准用这一规定。
但是，通知与意思表示不同。意思表示的生效，采到达主义；通知的生效，也采到达主义。二者的区别在于，意思表示须为相对人知悉，通知只须到达相对人的支配范围。这一区别，影响到电子通知的认定。
实务中，债务人以“未看到邮件”“短信被拦截”为由，否认收到通知。此时，保理人须证明通知已到达债务人的系统，例如邮件发送成功的记录、短信发送成功的回执。若债务人能证明其系统故障、邮箱停用，则通知未到达。
公告通知，是否有效？公告通知，是指在报纸、网站、公告栏发布通知。公告通知的优点是，覆盖面广；缺点是，债务人未必看到。本文认为，公告通知原则上无效，仅在债务人下落不明、无法直接通知时，可以作为补充方式。
公告通知的例外，须严格。其一，须证明债务人下落不明，例如户籍迁出、经营场所关闭、联系方式变更；其二，须在债务人可能接触的媒体发布，例如当地报纸、行业网站；其三，须给债务人合理的知悉期间。三个条件具备，公告通知可以认定为到达。
通知的内容，须明确。通知应载明：应收账款已转让的事实；转让的金额、期限；受让人的名称、账户；债务人应向受让人清偿。内容不明确的通知，不发生效力；债务人可以要求补充。
通知的到达，须有证据。保理人应保留通知的副本、邮寄凭证、签收记录、电子回执；债务人拒收的，应保留拒收的记录。证据的完备，是保理人主张权利的基础。
通知的时点，也须注意。通知须在债务人清偿之前到达；债务人在收到通知前已向原债权人清偿的，清偿有效，保理人只能向原债权人追索。这一规则，体现了对债务人的保护。
通知的形式，还涉及语言。涉外的应收账款，通知应使用债务人理解的语言；仅使用中文通知，债务人不懂中文的，通知可能不发生效力。这一细节，在国际保理中尤为重要。
从制度的角度看，形式的自由与到达的严格，是通知制度的两面。形式自由，便利了当事人；到达严格，保护了债务人。二者结合，才能实现通知制度的目的。
五、通知的对抗效力
通知的效力，分为对内效力与对外效力。对内效力，是让与人与受让人之间的关系；对外效力，是转让对债务人、第三人的效力。本节讨论对外效力。
对债务人的效力，体现在三个方面。其一，债务人须向受让人清偿；向原债权人清偿的，不发生清偿的效果。其二，债务人可以向受让人主张其对原债权人的抗辩。其三，债务人可以向受让人主张抵销。
民法典第五百四十八条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。这一规定，保护了债务人的地位，不因转让而恶化。例如，债务人对原债权人的同时履行抗辩、时效抗辩、瑕疵抗辩，均可向保理人主张。
抵销的主张，须符合条件。民法典第五百四十九条规定，有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。
第七百六十五条进一步规定，应收账款转让通知后，债务人不得以应收账款不存在或者已经消灭为由对抗保理人。这一规定，与第五百四十八条形成对照：一般的抗辩可以主张，但应收账款不存在或者已经消灭的抗辩不能主张。
这一规定的理由，在于保护保理人的信赖。债务人收到通知后，未提出异议，反而确认债务的存在，其后再以应收账款不存在为由抗辩，违反了诚信原则。这一规则，类似于禁止反言。
但是，第七百六十五条的适用，须有条件。其一，通知须有效到达；其二，债务人须有机会提出异议；其三，债务人须未在合理期限内提出异议。三个条件具备，债务人才丧失抗辩权。
实务中，债务人在通知上签字确认，其后又以应收账款不存在为由抗辩。此时，法院应审查：债务人签字时是否知悉应收账款的情况；签字是否出于自愿；是否存在欺诈、胁迫。债务人明知而确认的，不得反悔；被欺诈而确认的，可以撤销。
对第三人的效力，体现在优先顺序。第七百六十八条规定，多重保理的，已经登记的先于未登记的；均登记的，按登记时间先后；均未登记的，由最先到达债务人的通知中载明的保理人取得。这一规定，确立了登记优先、通知补充的规则。
通知的对抗效力，是否及于一般债权人？例如，供应商的普通债权人申请执行应收账款，保理人能否以通知对抗？本文认为，可以。保理人已取得应收账款，且已通知债务人，其权利优先于一般债权人；一般债权人申请执行，保理人可以提出执行异议。
但是，保理人的权利，须以登记或者通知公示。未登记、未通知的，保理人的权利不得对抗善意第三人；第三人有理由相信应收账款仍属供应商的，可以主张权利。这一规则，体现了公示公信的原则。
通知的效力，还涉及债务人的抵销权。债务人在收到通知前，对原债权人享有债权的，可以主张抵销；收到通知后取得的债权，不得主张抵销。这一规则，防止债务人通过取得债权，损害保理人的利益。
通知的效力，是否及于保证人？应收账款有保证人的，通知是否须向保证人发出？本文认为，保证人不是债务人，通知无须向其发出；但保理人向保证人主张权利时，须告知转让的事实。保证人可以主张债务人对保理人的抗辩。
从制度的角度看，通知的对抗效力，是保理制度的核心。没有对抗效力，保理人的权利就无法保障；对抗效力过强，债务人的利益就可能受损。二者的平衡，是通知制度设计的关键。
六、未通知的后果
未通知的，转让对债务人不发生效力。这一后果，包含三层含义：债务人向原债权人清偿，免责；保理人不能直接向债务人主张；债务人可以向原债权人主张抗辩。本节讨论这三层含义及例外。
第一层，债务人向原债权人清偿，免责。民法典第五百四十六条规定，未通知的，转让对债务人不发生效力。债务人不知转让，向原债权人清偿，其债务消灭；保理人只能向原债权人追索，不能向债务人主张。
这一规则，保护了债务人的信赖。债务人只认债权人，不知有保理人；若要求其向保理人清偿，将使其承担审查转让真实性的负担，过于苛刻。故法律规定，未通知的，债务人可以向原债权人清偿。
第二层，保理人不能直接向债务人主张。未通知的，保理人虽取得应收账款，但对债务人不发生效力；保理人起诉债务人，债务人可以以未通知为由抗辩。此时，保理人应先通知，再主张；或者向原债权人追索。
第三层，债务人可以向原债权人主张抗辩。未通知的，债务人与原债权人之间的关系不变；债务人对原债权人的抗辩，仍然有效。保理人取得应收账款，不能剥夺债务人的抗辩权。
例外之一，债务人已知转让。债务人虽未收到通知，但通过其他途径知悉转让的，转让对其发生效力。例如，债务人从原债权人处得知转让，或者从保理人处收到转让的凭证。此时，债务人不得以未通知为由抗辩。
例外之二，表见让与。表见让与，是指债权人将债权让与的事实通知债务人，债务人依通知向受让人清偿，即使让与无效或者撤销，清偿仍然有效。这一规则，保护债务人的信赖。
表见让与的构成，须具备三个条件：其一，债权人发出通知；其二，债务人依通知向受让人清偿；其三，让与后来被认定无效或者撤销。三个条件具备，清偿有效，债务人免责；债权人只能向受让人追索。
表见让与与保理的关系，须分析。保理人依据虚假的保理合同，向债务人发出通知，债务人依通知清偿；其后保理合同被认定无效。此时，债务人的清偿是否有效？本文认为，若债务人善意且无过失，清偿有效；若债务人明知保理合同虚假，清偿无效。
例外之三，债务人放弃抗辩。债务人收到通知后，明确表示放弃抗辩，或者以行为表明接受转让的，不得再以未通知为由抗辩。这一规则，体现了诚信原则。
未通知的责任，须区分。债权人未通知，导致保理人受损的，应承担违约责任；保理人未通知，导致自身受损的，自行承担后果；双方约定由一方通知，该方未通知的，依约定承担责任。
实务中，有的保理人为了避免影响供应商与买方的关系，选择暗保理，不通知债务人。暗保理的风险，须由保理人承担；其不能以未通知为由，要求债务人承担责任。这一规则，体现了风险与收益的对应。
未通知与通知瑕疵，须区分。未通知，是完全没有通知；通知瑕疵，是通知的内容不完整、形式不合法。通知瑕疵的，转让对债务人的效力待定；债务人可以要求补正，补正后生效。
从制度的角度看，未通知的后果，是通知制度的反面。通知生效，未通知不生效；二者的界限清晰，才能保障交易的安全。实务中，保理人应重视通知，避免因未通知而丧失权利。
七、登记与通知的关系
第七百六十八条确立了登记的优先效力，但登记与通知的关系，须进一步分析。登记能否替代通知？登记的优先效力，是仅及于保理人之间，还是也及于债务人？
登记的效力，首先及于保理人之间。多重保理的，已登记的先于未登记的；均登记的，按时间先后；均未登记的，由最先通知的保理人取得。这一规则，解决了保理人之间的权利冲突。
登记的效力，是否及于债务人？本文认为，不及于。登记是公示方式，其效力在于对抗第三人，不在于通知债务人。债务人未收到通知，仍可以向原债权人清偿，清偿有效。这一区分，是理解登记与通知关系的关键。
登记的效力，是否及于一般债权人？本文认为，及于。保理人已登记的，其权利可以对抗供应商的一般债权人；一般债权人申请执行应收账款的，保理人可以提出执行异议。这一规则，体现了登记的公示效力。
登记能否替代通知？有观点认为，登记具有公示效力，债务人可以通过查询登记知悉转让，故登记可以替代通知。本文不赞成这一观点。理由有三：其一，债务人没有查询登记的义务；其二，登记的查询需要成本，债务人难以承担；其三，通知是债务人的保护机制，不能以登记替代。
但是，登记可以减轻通知的负担。保理人已登记的，通知时可以简化凭证，只须告知登记编号；债务人可以通过查询登记，核实转让的真实性。这一处理，兼顾了效率与安全。
登记的机构，须统一。目前，应收账款的登记在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理；登记的效力，依民法典第四百四十五条、第七百六十八条的规定。登记的机构统一，才能实现信息的共享。
登记的内容，须规范。登记应包括：让与人与受让人的名称；应收账款的描述，例如合同编号、金额、期限；登记的时间；登记的期限。内容不规范，可能导致登记无效。
登记的期限，须注意。应收账款质押登记的期限，一般为五年，可以续展；保理登记的期限，参照适用。登记期限届满未续展的，登记失效；失效后，保理人的优先效力丧失。
登记的更正与撤销，须有程序。登记错误，例如金额、期限填写错误，当事人可以申请更正；保理合同解除或者无效，当事人可以申请撤销。更正与撤销，须经双方当事人同意，或者依法院的裁判。
实务中，有的保理人只登记、不通知，认为登记即可保障权利。这一认识是错误的。登记只能对抗第三人，不能对抗债务人；债务人未收到通知，向原债权人清偿，保理人无法主张。故保理人应同时办理登记与通知。
还有的保理人只通知、不登记，认为通知即可保障权利。这一认识也不全面。通知只能对抗债务人，不能对抗其他保理人；多重保理的，未登记的保理人可能丧失优先权。故保理人应同时办理通知与登记。
从制度的角度看，登记与通知，是两个不同的公示机制。登记公示的是权利的存在，通知公示的是权利的变动；登记对抗第三人，通知对抗债务人。二者结合，才能全面保障保理人的权利。
八、实务中的三个难题
保理纠纷的审理，有三个难题：虚构应收账款、禁止转让条款、多重保理。三个难题，均与通知的效力相关。本节分别讨论。
虚构应收账款，是最常见的难题。供应商伪造买卖合同、发票与收货单，与保理人订立保理合同并取得融资；账款到期，买方以账款不存在为由拒付，保理人遂转而向买方主张。
本文认为，应区分情形。其一，买方在转让通知上签字确认，或者出具确认函，认可应收账款的存在；其后又以不存在为由抗辩的，依第七百六十五条，不得对抗保理人。其二，买方未确认，保理人仅依据供应商提供的材料发放融资；应收账款确实不存在的，买方不承担责任，保理人只能向供应商追索。
确认函的效力，须审查。买方出具确认函，须出于自愿，且知悉应收账款的情况；被欺诈、胁迫出具的，可以撤销。确认函的内容，须明确，例如确认应收账款的金额、期限、无抗辩；内容模糊的，不能认定为确认。
保理人的审查义务，也须考虑。保理人发放融资前，应审查应收账款的基础合同、发票、收货单，核实交易的真实性；未尽审查义务的，可能构成过失，减轻买方的责任。这一规则，体现了风险分配的公平。
禁止转让条款，是第二个难题。供应商与买方约定，应收账款不得转让；供应商违反约定，与保理人订立保理合同。此时，转让是否有效？买方能否以禁止转让条款对抗保理人？
民法典第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：根据债权性质不得转让；按照当事人约定不得转让；依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
应收账款是金钱债权，适用该条第三款：约定不得转让的，不得对抗第三人。这意味着，供应商违反禁止转让条款转让应收账款的，转让仍然有效，买方不能以禁止转让条款对抗保理人；但供应商应承担违约责任。
这一规则的立法目的，是促进金钱债权的流转。金钱债权具有高度的流通性，若允许禁止转让条款对抗第三人，将阻碍保理、资产证券化等业务的发展。故立法选择保护第三人，牺牲当事人的约定。
但是，第三人须善意。保理人明知禁止转让条款的存在，仍受让应收账款的，是否受保护？本文认为，第五百四十五条第三款未要求善意，即使保理人明知，转让仍然有效；但保理人可能与供应商构成恶意串通，损害买方的利益，买方可依第一百五十四条主张无效。
多重保理，是第三个难题。供应商就同一应收账款，与多个保理人订立保理合同。此时，谁取得应收账款？第七百六十八条规定了顺序：已登记的先于未登记的；均登记的，按时间先后；均未登记的，由最先通知的保理人取得。
这一顺序，体现了登记优先的原则。登记具有公示效力，可以对抗第三人；通知只对债务人生效，不能对抗其他保理人。故保理人应优先办理登记，以保障自己的权利。
但是，顺序的适用，须注意三点。其一，登记的效力，以登记时应收账款存在为前提；应收账款不存在的，登记无效。其二，登记的顺位，以登记时间为准，不以合同签订时间为准。其三，均未登记的，以通知到达债务人的时间为准，不以通知发出的时间为准。
实务中，有的保理人先登记，后通知；有的先通知，后登记。此时，应按登记的顺序确定优先权，不以通知的顺序为准。这一规则，须向当事人释明，避免误解。
三个难题的共同点，是通知的效力与公示的方式。虚构应收账款，涉及通知的确认效力；禁止转让条款，涉及通知对抗特约的效力；多重保理，涉及登记与通知的优先顺序。解决三个难题，须回到通知制度的基本原理。
九、结语
保理合同中应收账款转让通知，是一个技术性很强的问题，却关乎保理制度的成败。通知不当，保理人的权利落空；通知得当，保理人的权利得以实现。制度的细节，决定了实务的效果。
本文的基本结论是：通知可以由债权人或者保理人发出，保理人通知须表明身份、附具凭证；通知的形式可以多样，但须到达债务人，电子通知须能确认身份、内容与到达；通知的效力及于债务人，债务人可以向保理人主张抗辩，但不得以应收账款不存在或者已经消灭为由对抗；未通知的，债务人向原债权人清偿免责，表见让与仅在特定情形下适用；登记确定保理人之间的优先顺序，但不能替代通知。
这些结论，须以立法与司法解释为基础。现行法的规定较为原则，实务中的争议较多；最高人民法院应通过司法解释或者指导性案例，明确通知的主体、形式、效力，统一裁判尺度。
这些结论，也须以行业规范为支撑。保理行业应制定操作指引，规范通知的流程、凭证的格式、登记的办理；应建立信息共享平台，便利保理人查询应收账款的状态。行业规范与法律规则结合，才能保障保理业务的健康发展。
从长远看，保理制度的完善，须与应收账款流转的大环境相适应。应收账款的证券化、跨境保理、供应链金融，都对通知制度提出了新的要求；立法应保持开放，及时回应实践的需要。
保理是中小企业融资的重要渠道，通知是保理权利的关键环节。让通知制度更加清晰、更加高效，让保理人的权利更有保障，让债务人的利益不受损害，这是法律的任务，也是市场的期待。