一、问题的提出
破产程序的核心，是财产的分配。分配的规则，是顺位。顺位清晰，分配即可预期；顺位模糊，争夺随之而来。
企业破产法构建了两条并行的顺位规则。一条针对特定财产，第一百零九条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。另一条针对一般财产，第一百一十三条规定了清偿顺序，职工债权列于首位，社会保险费用与税款次之，普通破产债权居末。
两条规则，各自自洽。担保债权不问破产，就担保物优先；职工债权不问担保，在无担保财产中优先。问题在于，当担保财产构成破产财产的主要部分，无担保财产不足以清偿职工债权时，两条规则便正面相遇。
相遇的形态，不止一种。第一种，担保财产变价款在清偿担保债权后仍有剩余，剩余部分归入破产财产，职工债权能否从中受偿。第二种，担保财产变价款不足清偿担保债权，缺口转为普通债权，职工债权是否因此完全落空。第三种，担保权人放弃优先受偿，或者担保物价值低于债权额，担保权的行使是否受有限制。
重整程序中，冲突更为尖锐。重整期间，担保权暂停行使。暂停的代价，由担保权人承担；暂停的收益，由全体利害关系人分享。职工债权在此间是否获得补偿，法律未作规定。
执行程序中的参与分配，把同一问题又推进一步。执行程序不适用破产顺位，担保债权优先，普通债权按比例。职工债权在执行中居于何位，各地做法不一。
学理上，对冲突的处理有三种主张。第一种主张担保优先绝对化，认为担保权是物权，物权优先于债权，职工债权的优先仅是债权之间的排序，不能对抗物权。第二种主张职工债权绝对优先，认为生存权高于财产权，担保权应让位于职工的基本生存。第三种主张折中，认为应区分担保权的设立时间、职工债权的性质与破产程序的类型，分别处理。
三种主张，各有理据，也各有难题。绝对化的担保优先，忽视了破产法对社会政策的吸纳；绝对化的职工优先，动摇了担保交易的基础；折中说着眼于具体情形，却缺乏统一的判断标准。
本文认为，冲突的解决，不能停留在顺位先后的技术层面，而应回到优先权的正当性本身。担保债权的优先，源于交易时的对价与公示；职工债权的优先，源于生存保障与社会政策。二者性质不同，相遇时的处理，应考察何者的正当性在具体情形中更强。
本文的结构如下：第二节讨论担保债权在破产程序中的定位，第三节讨论职工债权的优先性及其规范依据，第四节讨论冲突的具体形态，第五节讨论解决冲突的原则与规则，第六节讨论变价款的提取规则，第七节讨论重整程序中的限制与补偿，第八节讨论与相关制度的界分，第九节为结语。
讨论之前，须先明确一个前提：本文所称担保财产，指债务人所有的、为特定债权设定担保的财产，包括抵押物、质押物、留置物。第三人提供的担保财产，不属于破产财产，其变价不适用本文的规则。
另一前提是，本文所称职工债权，采企业破产法第一百一十三条第一项的范围，即职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用、应当划入职工个人账户的基本养老保险与基本医疗保险费用，以及法律行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
范围的界定，直接影响结论。若职工债权包括社会保险费用与税款，则其数额庞大，与担保权的冲突更为激烈；若仅指第一项，则数额有限，提取的空间也相对可控。
二、担保债权在破产程序中的定位
担保债权在破产程序中的地位，学说上称为别除权。别除之名，取自剔除于破产程序之外的意思。别除权人不必依破产程序申报受偿，可以就担保物个别行使权利。
别除权的性质，是担保物权在破产程序中的延伸，而非破产法新设的权利。其成立，取决于担保物权是否有效设立；其范围，取决于担保物权的效力范围；其行使，受破产程序的程序性约束。
别除权的标的，限于破产人所有的特定财产。担保物不属于破产人的，权利人不享有别除权，而享有取回权。二者的区别，在标的的归属，不在权利的名称。
别除权的行使，须经债权申报与审查。企业破产法第四十九条规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。别除权人虽可优先受偿，仍须申报，以便管理人核查担保权的真实性与范围。
未申报的别除权人，其权利不因未申报而消灭，但在破产程序中不得行使。补报的，可以在破产财产最后分配前补充申报，但对此前已进行的分配无权要求补充分配。
别除权的行使，受中止制度的约束。企业破产法第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。担保权的行使，亦因此暂停，须经管理人或者法院许可。
这一约束的法理，在于集体清偿。个别执行会使担保物脱离破产财产，损害其他债权人的整体利益。中止的目的，不是消灭担保权，而是使其纳入集体程序的节奏。
别除权的行使，还受撤销权与无效制度的约束。破产申请受理前一年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求撤销。此项规定，防止债务人在临界期内为特定债权人创设优先地位。
撤销的后果，是担保权溯及地消灭，该债权人回复为普通债权人。这一规则，体现了破产法对临界期行为的特别规制，也体现了担保权的脆弱性：它虽名为物权，却可能因破产而丧失。
别除权的受偿范围，包括主债权、利息、违约金、实现担保物权的费用。利息的计算，依企业破产法第四十六条，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。停止计息的规则，同样适用于别除权。
别除权的受偿，以担保物的变价款为限。变价款不足清偿的部分，作为普通债权参加分配；变价款超过债权额的部分，归入破产财产。这一规则，称为别除权的限额受偿。
限额受偿的规则，划定了担保权人与其他债权人的利益边界。担保权人不能就担保物之外的一般财产优先，其他债权人也不能就担保物的剩余价值主张优先。
但限额受偿的规则，也埋下了冲突的伏笔。当担保物价值高于债权额，剩余价值归入破产财产，职工债权可以从中受偿；当担保物价值低于债权额，职工债权只能寄望于其他财产。担保物的估值，因此成为分配的关键。
估值的时点，实务中有三种做法：受理时、变价时、分配时。时点不同，结论可能截然相反。担保物在受理后升值的，升值的利益归属，学说上有争议。
本文认为，估值的时点应以变价时为准。理由是：破产分配以实际可得的价款为基础，受理时的估值仅是参考。以变价时为准，符合分配的实际情况，也避免了估值的反复。
三、职工债权的优先性及其规范依据
职工债权的优先，不是破产法的独创，而是劳动法与社会政策在破产程序中的投射。其规范依据，可以从三个层面观察。
第一个层面，是宪法的生存保障。宪法规定，国家尊重和保障人权，公民在年老、疾病或者丧失劳动能力的情况下，有从国家和社会获得物质帮助的权利。劳动报酬是生存的基础，其优先受偿，是生存保障的延伸。
第二个层面，是劳动法的倾斜保护。劳动法、劳动合同法确立了对劳动者的倾斜保护原则。这一原则在破产程序中延续，表现为职工债权的优先顺位。
第三个层面，是破产法的社会政策功能。破产法不仅是债权债务的清理工具，也是社会风险的分散机制。职工债权的优先，使失业的劳动者在企业破产时获得一定的补偿，缓解社会冲击。
三个层面，共同支撑了职工债权的优先性。但支撑的强度不同：生存保障最强，倾斜保护次之，社会政策最弱。强度的差异，影响了优先的边界。
职工债权的范围，依第一百一十三条第一项，包括工资、医疗伤残补助、抚恤费用、应当划入职工个人账户的基本养老保险与基本医疗保险费用，以及法律行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
工资的范围，包括计时工资、计件工资、奖金、津贴与补贴。是否包括加班费，实务中有争议。主流观点认为，加班费属于工资的组成部分，应列入优先范围。
高级管理人员的工资，是否全额优先，存在争议。企业破产法第一百一十三条规定，债务人的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。超出平均工资的部分，作为普通债权。
这一规则的法理，在于防止高管在企业濒临破产时领取高薪，损害其他债权人的利益。平均工资的标准，以企业职工的整体水平为准，不以同行业为准。
补偿金的范围，包括经济补偿金、一次性伤残就业补助金等。经济补偿金的计算，依劳动合同法第四十七条，按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资。
职工债权的优先，有两重限制。第一重是顺位的限制：职工债权优先于社会保险费用、税款与普通债权，但不优先于担保债权。第二重是财产的限制：职工债权的优先，仅及于无担保财产，不及于担保财产。
两重限制，构成了职工债权优先的边界。边界之内，职工债权稳居首位；边界之外，职工债权与普通债权无异。冲突，正发生在边界之上。
第一百三十二条的设置，是边界上的一道特殊通道。该条规定，本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。
这一条，被称为新老划断。它以时间为界，把职工债权分为两类：破产法公布之前形成的，可以就担保财产优先于担保权人受偿；公布之后形成的，不得对抗担保权人。
新老划断的立法目的，是化解历史遗留问题。破产法公布前，许多国有企业长期拖欠职工工资与社保费用，若一律适用新顺位，职工债权将无法保障。以时间为界，既解决了历史问题，又维护了新法的确定性。
但新老划断的适用，也带来解释的难题。破产法公布之日，如何确定；欠付的认定，以何为准；特定财产的范围，是否包括全部担保财产。这些问题，实务中均有争议。
本文认为，公布之日应以2006年8月27日为准，即第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过之日。欠付的认定，应以债务人账册记载或者生效法律文书确认为准。特定财产的范围，应限于破产人所有的、为特定债权设定担保的财产。
新老划断的意义，超出了条文本身。它表明，立法者在担保优先与职工优先之间，并非简单地选择其一，而是以时间为界，作了妥协的安排。这一安排，为解释论提供了方向：冲突的解决，不是非此即彼，而是有条件的权衡。
四、冲突的具体形态
冲突的形态，可以从三个维度观察：财产的维度、债权的维度、程序的维度。三个维度交织，构成了冲突的完整图景。
财产的维度，关注担保财产在破产财产中的比重。比重越高，冲突越激烈。实践中，许多企业的资产主要为厂房、土地、设备，均已设定抵押，无担保财产所剩无几。此时，职工债权的顺位优先，形同虚设。
债权的维度，关注职工债权的数额与担保债权的数额之比。职工债权数额巨大，担保债权数额亦巨大，二者的争夺最为激烈。反之，若担保债权已获足额清偿，剩余价值归入破产财产，冲突即不存在。
程序的维度，关注破产程序的类型。清算程序中，担保物变价、分配、终结，节奏明快；重整程序中，担保权暂停、企业经营持续、职工继续工作，冲突的形态更为复杂；和解程序中，担保权的处理介于二者之间。
三个维度之中，财产的维度最为根本。担保财产的比重，决定了冲突的有无与强弱。债权的维度，决定了冲突的激烈程度。程序的维度，决定了冲突的表现形式。
冲突的第一种形态，是剩余价值的归属。担保物变价款清偿担保债权后仍有剩余的，剩余部分归入破产财产。职工债权能否就剩余部分优先受偿，答案是肯定的，因为剩余部分已不属于担保财产，而是无担保财产。
这一形态的争议，不在结论，而在剩余的确定。担保债权的范围，是否包括利息、违约金、实现费用；变价费用的扣除，是否优先于担保债权；这些技术问题，直接影响剩余的数额。
冲突的第二种形态，是缺口的处理。担保物变价款不足清偿担保债权的，缺口转为普通债权。职工债权不因此获得对担保财产的请求权，只能就其他财产受偿。
缺口的处理，体现了担保权的限额受偿。担保权人不能就未受偿部分继续优先，其他债权人也不因此承担担保物贬值的风险。风险的分配，以担保物的价值为界。
冲突的第三种形态，是担保权的放弃。担保权人放弃优先受偿的，其债权转为普通债权，担保财产归入破产财产。此时，职工债权可以就全部财产优先受偿。
放弃的动机，可能是担保物价值低于债权额，行使权利无益；也可能是与债务人达成协议，换取其他利益。放弃的效力，及于全体债权人，担保权人不得事后反悔。
冲突的第四种形态，是担保权的撤销。临界期内为无担保债务提供担保的，管理人有权撤销。撤销后，担保权消灭，财产归入破产财产，职工债权可以从中受偿。
撤销的制度，把冲突前移到临界期。债务人在濒临破产时为特定债权人设定担保，实质是偏颇清偿。撤销的目的，是恢复财产的完整性，保护全体债权人的利益。
冲突的第五种形态，是担保物的瑕疵。担保物存在权利瑕疵或者物的瑕疵，变价款低于预期。瑕疵的风险，由担保权人承担，还是由破产财产承担，实务中有争议。
本文认为，瑕疵的风险应由担保权人承担。理由是：担保权人接受担保时，应当审查担保物的状况；其未审查或者审查不周，风险自负。破产财产不因担保物的瑕疵而减少。
冲突的第六种形态，是担保物的增值。破产受理后，担保物因市场变化而增值。增值的利益，归担保权人还是归破产财产，学说上有三种观点。
第一种观点认为，增值归担保权人，因为担保权的效力及于担保物的全部价值。第二种观点认为，增值归破产财产，因为担保权人仅就债权额受偿，超额部分不属于其利益。第三种观点认为，应区分增值的原因，因担保权人的行为而增值的归其所有，因市场变化而增值的归破产财产。
本文倾向于第二种观点。担保权的功能是保障债权的实现，不是获取超额利益。担保物增值超过债权额的部分，与担保权的目的无关，应归入破产财产，用于清偿其他债权。
破产清偿顺位中，工资、税款与普通债权如何排序，实务中的梳理可参见
破产清偿顺位中，工资、税款与普通债权如何排序，实务中的梳理可参见破产清偿顺位怎么排：工资、税款、普通债权谁先拿一文的归纳，本文不再重复其顺位表，只就担保财产与职工债权的交叉展开。
五、解决冲突的原则与规则
冲突的解决，须先确立原则。原则不明，规则便无从展开。本文提出三项原则：正当性比较、比例权衡、体系一致。
正当性比较，是解决冲突的首要原则。担保债权的优先，源于交易时的对价与公示；职工债权的优先，源于生存保障。二者相遇，应比较何者的正当性在具体情形中更强。
比较的作业，须考察三个因素：担保权设立的时间、职工债权形成的时间、担保权人是否知悉职工债权的存在。三个因素，共同决定了正当性的强弱。
担保权设立在职工债权形成之前的，担保权人的信赖值得保护，其优先性较强；担保权设立在职工债权形成之后的，担保权人明知企业已欠付工资仍接受担保，其优先性较弱。
这一比较，与新老划断的思路一致。新老划断以破产法公布之日为界，实质上是以担保权人的合理预期为界。本文主张，把这一思路从时间维度扩展到知悉维度，更为精细。
比例权衡，是第二项原则。职工债权的保障，应以基本生存为限，不以全部清偿为限。超出基本生存的部分，属于一般财产利益，不应优先于担保权。
比例的把握，须结合当地的工资水平、生活成本、社会保障的覆盖程度。基本生存的界限，可以参照当地最低工资标准与失业保险金标准确定。
比例权衡的意义，在于避免职工债权的无限扩张。若职工债权的全部数额均可对抗担保权，担保交易的基础将被动摇，融资成本上升，最终损害的是职工的就业机会。
体系一致，是第三项原则。破产程序与执行程序，是债务清理的两种方式，其顺位规则应保持体系上的一致。同一债权在破产中优先，在执行中亦应优先；反之亦然。
体系一致的缺失，是当前实务的突出问题。执行程序中，职工债权能否优先于担保债权，各地做法不一。有的法院参照破产顺位，有的法院坚持担保优先。结论的差异，损害了法的可预期性。
三项原则之下，可以展开具体的规则。规则的构造，须回答三个问题：能否提取、提取多少、如何提取。
能否提取，取决于担保权的设立时间与职工债权的性质。担保权设立在职工债权形成之前的，原则上不得提取，但基本生存部分除外；担保权设立在后的，可以提取。
提取多少，取决于基本生存的需要。以职工债权中属于基本生存的部分为限，包括欠付的工资、医疗伤残补助、抚恤费用，不包括经济补偿金、社保费用。
如何提取，取决于程序的安排。清算程序中，从担保物变价款中直接提取，优先支付职工债权；重整程序中，通过重整计划安排，以现金或者股权补偿。
三项规则，构成了提取制度的框架。框架的核心，是有限度的提取：既保障职工的基本生存，又维护担保权人的交易预期。
有限度提取的正当性，可以从两个角度论证。从担保权人的角度，其接受担保时，应当预见职工债权的存在；有限度的提取，是对其预期的微调，不是根本的剥夺。从职工的角度，基本生存的保障，是法律的最低要求；有限度的提取，是对其生存的底线守护。
有限度提取的界限，须由立法明确。本文建议，在破产法中增设条款，规定担保财产变价款中，应当提取相当于职工基本生存需要的部分，优先支付职工债权；提取的比例，由最高人民法院根据各地实际情况确定。
立法之前，可以通过司法解释或者指导性案例，确立提取的规则。规则的适用，应遵循三项原则，避免机械与任意。
六、变价款的提取规则
提取规则的构造，须回答四个问题：提取的对象、提取的比例、提取的程序、提取的救济。四个问题，构成了提取制度的完整链条。
提取的对象，是担保财产的变价款。变价款包括拍卖、变卖所得的价款，也包括以物抵债时的作价。提取的时点，应在变价款支付给担保权人之前。
提取的对象，是否包括担保物的租金收益，存在争议。担保物在破产受理后出租的，租金属于法定孳息，依民法典第四百一十二条，抵押权人有权收取。但租金的收取，须先充抵收取孳息的费用。
本文认为，租金收益可以作为提取的对象，但应限于破产受理后产生的部分。受理前的租金，属于债务人的一般财产，已归入破产财产，不适用提取规则。
提取的比例，有三种可能的方案：定额提取、比例提取、混合提取。定额提取，按职工人数或者工资总额的一定倍数确定；比例提取，按变价款的一定比例确定；混合提取，兼顾二者。
定额提取的优点，是可预期性强，便于操作；缺点是缺乏弹性，难以适应不同地区的差异。比例提取的优点，是与担保物的价值挂钩，较为公平；缺点是比例难以确定，容易引发争议。
本文倾向于混合提取。以职工基本生存需要为基数，确定提取的绝对额；同时设定比例上限，防止提取额过高，损害担保权人的利益。二者的结合，兼顾了确定性与灵活性。
提取的程序，应纳入变价的整体流程。管理人在制定变价方案时，应同时提出提取方案，载明提取的对象、比例、数额与支付安排。方案须经债权人会议表决，表决未通过的，由人民法院裁定。
担保权人对提取方案有异议的，可以请求人民法院裁定。裁定的作出，应听取管理人、担保权人、职工代表的意见，必要时可以组织听证。
提取的救济，包括程序救济与实体救济。程序救济，指对提取方案的异议与复议；实体救济，指对提取数额的诉讼。两种救济，可以并行，也可以择一。
救济的设计，须平衡效率与公平。破产程序追求效率，救济不宜过多层级；但提取涉及担保权人的核心利益，救济不宜过窄。二者的平衡，考验立法的技术。
提取的资金，应专户管理，专款专用。管理人在提取后，应及时支付职工债权，不得挪作他用。支付的顺序，依第一百一十三条第一项的范围，先工资、后社保、再补偿金。
提取资金不足以清偿全部职工债权的，按比例分配。比例的确定，以各职工债权的数额为基础。分配的方案，应经债权人会议表决或者人民法院裁定。
提取资金有剩余的，应返还担保权人。剩余的原因，可能是职工债权数额低于预期，也可能是部分职工放弃权利。返还的安排，应在提取方案中预先载明。
提取规则的实施，须有配套的制度。第一，职工债权的核查制度。管理人应编制职工债权清单，载明各职工的姓名、债权性质、数额，供职工查阅与异议。
第二，担保物估值的制度。估值应由具备资质的机构作出，估值报告应作为变价方案的附件。估值的方法、假设、参数，应予以披露。
第三，信息公示的制度。提取方案、变价方案、分配方案，应在全国企业破产重整案件信息网公示，接受社会监督。
三项配套制度，是提取规则落地的保障。缺少任何一项，规则都可能被规避或者滥用。
实务中，提取规则的适用已有先例。某些地区在处理国有企业破产时，从抵押物变价款中提取一定比例，用于安置职工。这些做法，虽有政策依据，却缺乏法律依据，容易引发担保权人的异议。
本文主张，把实践中的做法上升为法律规则，明确提取的条件、比例与程序。如此，既保障了职工的基本生存，又维护了担保交易的可预期性。
七、重整程序中的限制与补偿
重整程序中，担保权的命运与清算不同。清算以变价分配为目的，担保权可以个别行使；重整以企业拯救为目的，担保权须暂停行使，以便企业继续经营。
企业破产法第七十五条规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
暂停行使的制度，是对担保权的重大限制。限制的正当性，在于重整的共同利益：企业继续经营，财产整体增值，全体债权人受益。担保权人牺牲部分时间利益，换取整体的价值提升。
但限制须有对价。对价的形式，是充分保护。充分保护的要求，是担保权人在重整期间的权益不因暂停而减损。减损的，应给予补偿。
充分保护的标准，学说上有三种：价值维持标准、替代担保标准、现金补偿标准。价值维持标准，要求担保物的价值不因使用而减少；替代担保标准，要求以其他财产替代担保；现金补偿标准，要求支付相当于利息的补偿。
本文认为，三种标准可以并用。担保物被使用的，应维持其价值；价值难以维持的，应提供替代担保；担保权人的时间损失，应支付补偿。三者结合，构成完整的保护体系。
补偿的资金来源，是重整中的关键问题。重整企业往往资金紧张，无力支付补偿。资金的来源，可以是重整方的投入，可以是新融资，也可以是担保物自身的收益。
担保物自身的收益，是最自然的来源。担保物在重整期间产生的租金、使用费，应优先用于补偿担保权人。这一安排，符合孳息归属的规则，也符合公平的原则。
职工债权在重整中的地位，与清算不同。重整期间，企业继续经营，职工继续工作，其工资属于共益债务，随时清偿。重整计划通过后，职工债权按计划清偿。
共益债务的定位，使职工债权在重整中获得优先保障。企业破产法第四十二条规定，人民法院受理破产申请后发生的，为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用，以及由此产生的其他债务，为共益债务。
共益债务随时清偿，不受顺位限制。这一规则，使重整期间的职工工资优先于一切债权，包括担保债权。其正当性，在于维持经营的必需：职工不工作，企业无法经营，重整无从谈起。
但共益债务的优先，仅限于重整期间新发生的债权。重整前欠付的职工债权，仍按顺位清偿，不能转为共益债务。这一界限，须严格把握。
重整计划对职工债权的安排，须经职工表决组表决。企业破产法第八十二条规定，职工债权作为单独的表决组，对重整计划草案进行表决。表决未通过的，法院可以裁定批准，但须符合公平原则。
职工表决组的设置，体现了对职工的程序保障。职工不仅享有实体上的优先，还享有程序上的参与。这一双重保障，是破产法社会政策功能的体现。
实务中，重整计划对职工债权的安排，常见三种方式：现金清偿、股权补偿、留用安置。现金清偿最直接，股权补偿最灵活，留用安置最根本。三者的选择，取决于企业的实际情况。
留用安置，是重整中保障职工利益的最佳方式。企业继续经营，职工继续工作，其生存保障不因破产而中断。这一方式，把职工利益与企业拯救结合起来，实现了双赢。
但留用安置的前提，是企业有持续经营的价值。无价值的企业，只能清算，职工只能领取补偿金。此时，提取规则的作用凸显。
八、与相关制度的界分
冲突的解决，须与相关制度相协调。协调的前提，是界分。界分不清，规则之间便会冲突。
第一组界分，是别除权与取回权。别除权的标的，是破产人所有的财产；取回权的标的，是他人所有的财产。二者的区别，在标的的归属。
实务中，二者的界限有时模糊。融资租赁的租赁物，所有权归出租人，承租人破产时，出租人享有取回权，不享有别除权。所有权保留的标的物，同理。
界分的意义，在于职工债权的保护。取回权的标的，不属于破产财产，职工债权不能从中受偿；别除权的标的，属于破产财产，职工债权可以依提取规则受偿。
第二组界分，是别除权与共益债务。别除权是就特定财产的优先受偿，共益债务是破产程序中的优先支付。二者的性质不同，顺位也不同。
共益债务优先于一切债权，包括别除权。理由是：共益债务是为全体债权人的共同利益而发生的，其清偿是程序进行的前提。别除权虽优先，仍须让位于共益债务。
界分的意义，在于清偿的顺序。破产费用与共益债务，先于别除权支付；别除权，先于职工债权；职工债权，先于社保与税款；社保与税款，先于普通债权。这一顺序，是破产清偿的基本图景。
第三组界分，是职工债权与税收优先权。税收征管法第四十五条规定，税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。
这一规定，确立了税收优先权的时间规则：欠税在先的，优先于担保权；欠税在后的，让位于担保权。规则的逻辑，与本文主张的正当性比较一致。
但破产程序中，税收优先权的适用存在争议。企业破产法第一百一十三条规定，税款次于职工债权，这与税收征管法的规定不同。通说认为，破产程序中应适用破产法，税收优先权不得对抗担保权。
本文赞同通说。理由是：破产法是特别法，其顺位规则应优先适用；税收征管法的一般规定，不能改变破产程序的特殊安排。否则，税收将凌驾于一切债权之上，损害破产法的体系。
第四组界分，是职工债权与建设工程价款优先受偿权。民法典第八百零七条规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
建设工程价款优先受偿权的性质，学说上有留置权说、法定抵押权说、优先权说。通说采优先权说，认为其是法定的优先权，优先于抵押权。
这一优先权与职工债权的冲突，发生在承包人的工人工资与破产企业职工的工资之间。二者都是劳动报酬，何者优先，法律未作规定。
本文认为，建设工程价款优先受偿权中的工人工资部分，应优先于破产企业的职工债权。理由是：该部分工资是建设工程的直接成本，其优先受偿是保障建筑工人基本生存的必要；且该优先权附着于特定工程，不影响其他财产。
界分的作业，须回到优先权的正当性。每一项优先权，都有其正当性基础；正当性强者优先，正当性弱者让位。这一思路，贯穿本文始终。
九、结语
破产清偿顺位中的担保债权与职工债权，是两种不同性质的优先权。前者源于交易，后者源于生存。二者相遇，不能简单以顺位先后决断。
本文的主张，可以概括为三句话：以正当性比较确定方向，以比例权衡确定限度，以体系一致确定边界。三句话，构成了解决冲突的方法论。
在规则层面，本文主张建立有限度的提取制度：从担保财产变价款中提取相当于职工基本生存需要的部分，优先支付职工债权；提取的比例由司法解释确定，提取的程序纳入变价方案。
在重整层面，本文主张以充分保护为对价，限制担保权的行使；以共益债务为渠道，保障重整期间的职工工资；以留用安置为优先，实现职工利益与企业拯救的结合。
在体系层面，本文主张破产程序与执行程序的顺位规则保持一致，避免同一债权在不同程序中得出不同结论。
制度的完善，须有配套的支撑。职工债权的核查、担保物的估值、信息的公示，三项制度是提取规则落地的前提。缺少任何一项，规则都可能被规避。
最后须强调，破产法的功能，不止于债权的清理。它是社会风险的分散机制，是市场秩序的维护工具，是各方利益的平衡装置。顺位的设计，须在这一宏观视野下展开。
担保债权的保护，关系到融资的成本与信贷的可得性；职工债权的保护，关系到社会的稳定与劳动者的尊严。二者不可偏废，只能权衡。权衡的智慧，是破产法的精髓。
实务中的裁判者，面对具体的案件，须在规则与原则之间往返，在形式与实质之间权衡。规则的适用，不是机械的套用，而是价值的判断。这一判断，须以正当性为基础，以比例为准绳，以体系为边界。
展望未来，随着个人破产制度的推进与跨境破产规则的确立，清偿顺位的问题将更为复杂。担保债权、职工债权、税收债权、消费者债权，多种优先权并存，如何在其中寻求平衡，是破产法面临的长期课题。
本文的讨论，仅是一个开端。期待更多的研究，关注顺位背后的价值判断，关注规则之间的体系协调，关注裁判中的利益衡量。唯有如此，破产法才能在变动不居的市场中，保持其应有的确定性与适应性。