公司决议是公司意思形成的法定形式。股东会、董事会通过决议，将分散的股东意思整合为公司的单一意思，并以此对外行为、对内约束。决议若有瑕疵，其效力如何，直接关系到公司治理的稳定与交易的安全。2023年修订的公司法对此作了体系化的规定：第二十五条规定决议内容违反法律、行政法规的无效；第二十六条规定程序违法或者违反章程、内容违反章程的可撤销；第二十七条规定四种情形下决议不成立。
三分体系在形式上完成了类型化，实务中的界分却仍依赖直觉。常见的思路是按瑕疵的“轻重”排序：轻微的程序瑕疵，维持效力；一般的程序瑕疵，可撤销；严重的瑕疵，不成立或者无效。这一思路看似合理，实则缺乏规范依据，且在同一瑕疵可能归入两类时无从选择。
直觉判断导致两类错位。第一类是把本应认定不成立的，作为可撤销处理。当事人请求撤销决议，法院审查后发现根本未召开会议，却仍以“撤销”为名判决，从而适用六十日的除斥期间，超过期间的即驳回。第二类是把本应认定可撤销的，作为无效处理。决议内容违反公司章程，法院径行认定无效，从而不受期间限制，实际上架空了第二十六条。
本文主张，界分的标准应当是意思形成的要素是否具备，而非瑕疵的轻重。第二十七条的四项情形共同指向“决议是否已经形成”这一事实问题；第二十六条的情形则指向“已经形成的决议是否存在程序或者内容上的瑕疵”。前者是确认之诉，后者是形成之诉，二者在诉的性质、期间限制与判决效果上均不相同。以下依次展开。
决议不成立、可撤销与无效在实务中如何区分、当事人应当如何选择诉的类型、判决后登记如何撤销，操作层面的要点可参见“股东会决议效力怎么区分”一文的梳理；本文不重复诉讼操作，只讨论三种瑕疵的界分标准及其体系依据。
（一）决议的法律性质之争
决议的性质，学理上有三种主张。其一为意思表示说，认为决议是股东意思表示的集合，适用意思表示的一般规则；其二为团体法行为说，认为决议是公司的组织行为，其效力来源于团体自治，不适用意思表示的瑕疵规则；其三为特殊法律行为说，认为决议兼具意思表示与组织行为的属性，须分别处理。
三种主张的差异，直接影响瑕疵的处理。若采意思表示说，则伪造签名可依重大误解或者欺诈撤销；若采团体法行为说，则瑕疵仅影响程序，不影响个别意思表示；若采特殊法律行为说，则须区分瑕疵的类型。本文认为，第三种主张更为妥当：决议的形成过程涉及个别意思表示，但其效力指向公司的组织行为，故瑕疵的处理须兼顾两端。
这一性质之争，恰是本文界分标准的理论依据。意思形成的要素，对应的是“个别意思是否被真实地汇集”；程序与章程的瑕疵，对应的是“汇集过程是否规范”。前者决定决议是否存在，后者决定已存在的决议应否被撤销。二者分属不同层面，不可混同。
（二）决议与合同行为的区别
决议与合同行为，虽同为多方法律行为，但结构不同。合同是双方意思表示的对立统一，一方要约、一方承诺；决议是多方意思表示的同向集合，多数决即形成公司意思，持反对意见的股东亦受约束。
结构差异带来效果差异。合同的效力瑕疵，通常影响当事人之间的权利义务；决议的效力瑕疵，影响的是公司的组织行为，波及股东、董事、债权人等多方主体。故决议瑕疵的处理，须更多考虑交易安全与团体稳定，不能简单套用合同规则。
结构差异也带来程序差异。合同的成立，以要约承诺的达成为标志；决议的成立，以会议的召开与表决的完成为标志。故“未开会”“未表决”在合同语境中难以想象，在决议语境中却是典型的成立问题。这正是第二十七条四项规定的由来。
一、三分体系的规范构造
（一）无效、可撤销与不成立的区别
无效的原因是决议内容违反法律、行政法规。此处的“内容”，指决议所决定的事项本身，如决议分配利润违反资本维持原则、决议免除董事的忠实义务、决议剥夺股东的知情权。内容违法的决议自始无效，任何人均可主张，法院亦可依职权审查，且不受期间限制。
可撤销的原因是程序瑕疵与章程违反。程序瑕疵包括召集程序违法或者违反章程、表决方式违法或者违反章程；章程违反指决议内容违反公司章程。此类瑕疵并未触及内容的违法性，只是形成过程或者内部规则未被遵守，故法律赋予股东撤销权，由其在期限内决定是否行使。
不成立的原因是意思形成要素的缺失。第二十七条列举四项：未召开会议作出决议；会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到法定或者章程规定；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法定或者章程规定。四项的共同点，是决议在事实上并未形成。
三者的区别可以用一句话概括：无效是内容违法，可撤销是过程或者内部规则有瑕疵，不成立是决议根本不存在。前两者以决议存在为前提，后者否认决议的存在。这一区别决定诉的性质与期间，而非仅是程度的不同。
（二）不成立之诉是确认之诉
确认之诉的特征，是请求法院确认某种法律关系或者事实状态存在或者不存在，判决不具有形成效果，只是宣示既存的状态。决议不成立之诉正属此类：法院确认的是“该决议未曾成立”这一事实，判决的效力溯及至决议作出之时，无须撤销，也无从撤销。
由此推出三项结论。其一，不成立之诉不受除斥期间限制。确认之诉的目的在于宣示事实，事实不因时间经过而改变，故无期间可言。其二，不成立之诉的原告不限于股东、董事、监事，与决议有法律上利害关系的人均可提起，因为确认利益不因身份而受限。其三，不成立之诉的判决具有对世效力，不仅约束当事人，也约束公司及其他股东。
实务中常以第二十六条的六十日期间限制不成立之诉，理由是“维持公司决议的稳定”。这一理由不能成立：决议既未成立，本无稳定可言；以期间限制确认之诉，等于让一个从未存在的决议因时间经过而获得效力，与法理相悖。
（三）撤销之诉是形成之诉
形成之诉的特征，是请求法院变更或者消灭既存的法律关系，判决具有创设效果。撤销决议之诉正属此类：法院以判决消灭决议的效力，判决作出前决议有效，判决生效后决议溯及自始无效。
形成之诉受除斥期间限制，其正当性在于法律关系的稳定。第二十六条规定，股东自决议作出之日起六十日内可以请求撤销；未被通知参加会议的股东，自知道或者应当知道决议之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起一年内未行使的，撤销权消灭。期间的起算点因是否被通知而不同，体现了对未获通知者的保护。
期间的性质为除斥期间，不适用中止、中断、延长。超过期间的，撤销权消灭，法院应当驳回诉讼请求，而非驳回起诉。这一区别在实务中常被混淆：驳回起诉意味着当事人可以另行主张，驳回请求则意味着实体权利已经消灭。
二、界分标准：意思形成要素
（一）四项情形与意思形成
第二十七条第一项是未召开会议作出决议。此处的“未召开”，包括根本未召集、召集后未举行、举行但无任何记录。实践中常见的情形是，控股股东自行制作决议文件并加盖公章，未经任何会议。此时决议在事实上不存在，属于典型的不成立。
第二项是会议未对决议事项进行表决。会议召开了，但决议事项未付诸表决，或者表决的事项与决议记载的事项不一致。前者如会议仅讨论经营计划，决议却记载了增资；后者如表决的是甲项，决议记载的是乙项。二者均属意思未曾形成。
第三项是出席人数或者所持表决权数未达到法定或者章程规定。此为会议的成立要件，欠缺则会议本身不成立，决议自然不成立。第四项是同意人数或者表决权数未达到法定或者章程规定。此为决议的通过要件，欠缺则决议未获通过，同样不成立。
四项的共同点，是均涉及“意思是否形成”的事实判断，而非“意思形成过程是否规范”的价值判断。前者可以通过会议记录、签到表、表决票等客观证据查明；后者须评价程序违法的程度，属于裁量。这一区别，正是界分的基准。
（二）与程序瑕疵的区别
程序瑕疵的典型，是召集通知的方式、期限不符合法律或者章程。例如，章程规定提前十五日通知，实际提前十日；通知未载明会议审议事项；会议地点临时变更未通知部分股东。此类瑕疵影响的是股东参与的机会，而非意思是否形成，故属于可撤销。
区分的难点，在于某些瑕疵兼具两种性质。例如，未通知部分股东参会，导致出席人数不足法定人数。此时既要看通知瑕疵，也要看人数是否达标：人数达标的，属于程序瑕疵，可撤销；人数不达标的，属于第三项情形，不成立。判断的顺序是先看人数，再看程序。
另一难点是伪造签名。决议上的股东签名系他人伪造，股东本人未参会、未表决。此时决议是否成立，取决于会议是否实际召开、该股东的表决是否影响通过。会议未召开的，属第一项，不成立；会议召开但签名伪造的，须看除去伪造的表决后，同意比例是否仍达标：达标的，决议成立，伪造部分不影响结果；不达标的，属第四项，不成立。
（三）冒名开会与虚构决议
冒名开会，指他人冒充股东参加会议并表决。此时被冒名的股东未作出任何意思表示，其表决无效。若除去该表决后同意比例不达标，决议不成立；若仍达标，决议成立，但被冒名者可以主张其股东权利受侵害，另行请求赔偿。
虚构决议，指公司或者控股股东制作完全不存在于任何会议的决议文件。此类文件在形式上可能完备，有签名、有公章、有日期，但实质上没有任何意思形成过程。认定时应当审查会议记录、签到表、通知凭证、录音录像等原始材料；公司不能提供的，宜认定决议不成立。
实务中还有一种情形，即“先有决议、后有会议”。公司先制作决议并据此办理登记，事后补开会议追认。此时决议的效力如何，取决于追认是否有效：追认的会议符合法定要件，且追认的意思明确，可以认定决议自追认时成立；追认的会议本身有瑕疵，则决议仍不成立。这一处理，与合同的事后追认同理。
（四）董事会决议与一人公司
董事会决议的瑕疵，与股东会决议适用相同的规则，但有两点特殊。其一，董事的选任与解任由股东会决定，故董事会的组成若不符合章程，其决议可能因出席人数不足而不成立；其二，关联董事的回避义务，若未遵守，属于程序瑕疵，可撤销，但若回避与否改变了表决结果，则可能构成第四项的不成立。
一人公司的决议，形式上为书面决定，无会议程序。此时第二十七条第一项的“未召开会议”不能机械适用，因为一人公司本无会议可言。审查的重点，是决定是否由股东本人作出、是否记载于书面、是否送达。伪造一人公司股东决定的，属于意思未曾形成，仍可认定不成立。
国有独资公司、外商投资企业的决议，另有特别规定。前者须经履行出资人职责的机构决定，后者须符合外商投资法的要求。适用时应当先看特别规定，无特别规定的，适用公司法的三分体系。特别规定与公司法不一致的，优先适用特别规定。
三、可撤销的边界
（一）轻微瑕疵的但书
第二十六条设有一项但书：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销。这一但书的意义，在于避免因程序上的细枝末节否定实体上正确的决议，维护公司治理的效率。
但书的适用须具备两项条件：瑕疵轻微；未对决议产生实质影响。前者是程度判断，后者是因果判断。所谓轻微，指瑕疵不足以影响股东的参与或者表决，如通知晚了一天但股东实际参会、会议地点变更但已通知、表决方式由举手改为书面但结果相同。所谓未产生实质影响，指即使瑕疵不存在，决议结果也不会改变。
两项条件须同时具备。瑕疵虽轻微，但影响了某位股东的表决权行使，导致结果可能改变的，不得适用但书；瑕疵虽未影响结果，但性质严重，如完全未通知特定股东，亦不宜认定为轻微。实务中常以“结果不会改变”单独适用但书，忽略了瑕疵本身的严重性，这一做法应当纠正。
（二）内容违反章程的性质
第二十六条将“决议内容违反公司章程”与程序瑕疵并列，作为可撤销的事由。这一安排常被误读：有观点认为，章程是公司的自治规范，违反章程等同于违法，应认定无效。这一理解混淆了法律与章程的位阶。
章程是股东之间的合意，其效力限于公司内部，不能对抗法律的强制性规定。决议内容违反章程，侵害的是股东的约定权利，而非公共利益，故法律赋予股东撤销权，由其在期限内决定是否追究。若认定无效，则任何人在任何时间均可主张，既不利于交易安全，也违背了股东自治的本意。
据此，实践中常见的“决议未按章程规定的表决比例通过”，应当归入可撤销而非不成立。理由是该决议已经形成，只是通过的比例不符合章程的更高要求；章程的要求属于内部规则，违反的后果是撤销，而非否认决议的存在。但若章程规定的比例与法律规定的比例一致，而实际未达到，则属于第二十七条第四项，不成立。
（三）裁量中的考量因素
撤销与否的裁量，应当考量四项因素：瑕疵的性质，是程序还是内容；瑕疵对股东权利的影响程度；决议内容的妥当性，是否明显损害公司或者少数股东利益；撤销对交易安全与公司经营的影响。四项因素综合权衡，避免机械适用。
对于仅涉及通知方式、会议地点等形式问题，且股东已经实际参会并表决的，宜认定瑕疵轻微，不予撤销。对于涉及表决权剥夺、议事事项隐瞒的，即使结果未变，亦应撤销，因为其侵害的是股东的基本程序权利。对于决议内容本身明显不当的，撤销的正当性更强。
（四）章程与法律的位阶
章程与法律的关系，是界分无效与可撤销的关键。法律的强制性规定，体现的是公共利益与第三人保护，违反者无效；章程的约定，体现的是股东之间的内部安排，违反者撤销。二者位阶不同，后果亦不同。
判断某一规定属于法律强制还是章程自治，须看其规范目的。例如，股东会决议增加注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，此为法律的强制性规定，违反者不成立；若章程将比例提高至四分之三，实际仅达到三分之二，此为违反章程，可撤销。同一行为，因违反对象不同，后果迥异。
实务中还有一种情形，即章程的规定本身违法，如章程规定股东会可以剥夺股东的分红权。此时应审查决议是否执行了该违法规定：执行的，决议内容违法，无效；未执行的，决议本身不受影响，仅章程条款无效。不能以章程条款违法为由，一概否定依该章程作出的决议。
（五）类别股东与特别决议
涉及类别股东权益的决议，须经类别股东单独表决。未单独表决的，属于程序瑕疵，可撤销；若单独表决本身未达到法定比例，则属于第四项，不成立。二者的区别，在于表决是否实际进行以及结果是否达标。
累积投票制的适用，亦常生争议。章程规定董事选举采用累积投票制，实际采用直接投票制的，属于表决方式违反章程，可撤销。若采用累积投票制但计票错误，导致当选人变化，则须看错误是否影响结果：影响的，可撤销；不影响的，属轻微瑕疵。
（六）内容违法的具体判断
决议内容违反法律，包括违反公司法本身的规定与违反其他法律。前者如决议抽逃出资、决议免除董事的赔偿责任；后者如决议从事法律禁止的交易、决议侵害劳动者的合法权益。判断的标准是内容本身是否与强制性规定冲突，而非决议的程序是否合法。
须注意区分内容违法与内容不当。决议分配利润过低、决议罢免董事、决议改变经营方向，此类内容可能不合理，但不违法，法院不宜以“不当”为由认定无效。司法对公司商业判断的审查应当谦抑，除非内容明显损害股东的基本权利或者违反法律的强制性规定。
四、期间、诉的性质与程序处理
（一）期间的起算与性质
六十日期间的起算，原则上自决议作出之日起算。未被通知参加会议的股东，自知道或者应当知道决议之日起算，但自决议作出之日起一年内未行使的，撤销权消灭。这一双轨制的设计，兼顾了被通知者与未获通知者的不同处境。
“知道或者应当知道”的认定，须有客观依据。股东参与公司经营、查阅公司文件、收到公司通知，均可认定为知道；公司已经公告、登记已经变更，可以认定为应当知道。仅以“股东应当关注公司事务”推定其知道，缺乏依据。
期间的性质为除斥期间，不因当事人协商、公司承诺而延长，也不因诉讼外的交涉而中断。实务中常见股东与公司协商数月后起诉，法院以超过期间驳回。这一结果虽显严苛，但符合除斥期间的性质。股东在协商期间应当及时起诉，或者保留书面主张的证据，以避免期间经过。
（二）诉的变更与释明
当事人请求撤销决议，法院审查后认为决议不成立，应当如何处理。直接判决不成立，超出当事人的请求；径行驳回，又使当事人丧失救济。妥当的做法是释明，告知当事人可以变更诉讼请求为确认不成立，并给予其变更的机会。
释明的依据是民事诉讼法关于诉讼请求变更的规定与法院的释明义务。释明后当事人坚持不变更的，法院应当驳回其诉讼请求，但在理由中说明决议可能存在不成立的情形，供其另行主张。这一处理既尊重了处分原则，又保障了当事人的知情权。
反之，当事人请求确认不成立，法院审查后认为仅构成可撤销，且已超过期间的，应当驳回其请求，并说明其本可行使撤销权但因期间经过而消灭。不得径行认定不成立，因为不成立的认定将使决议溯及无效，后果重于撤销，超出了当事人的请求范围。
（三）判决主文的表述
确认不成立的判决，主文宜表述为“确认某公司于某日作出的某决议不成立”。写明决议的具体内容与作出日期，以便识别。不宜表述为“撤销某决议”，否则混淆了诉的性质与判决效果。
撤销决议的判决，主文宜表述为“撤销某公司于某日作出的某决议”。判决生效后，决议溯及自始无效。对于部分撤销，即仅撤销决议中的某项内容，应当写明撤销的范围，不能笼统撤销全部。
无效的判决，主文宜表述为“确认某公司于某日作出的某决议无效”。无效无须撤销，因为无效是自始的；亦无须确认不成立，因为决议确实存在，只是内容违法。三种表述分别对应三种诉，不可混用。
（四）溯及力及其限制
撤销判决的效力溯及至决议作出之时，即决议自始无效。据此作出的后续行为，如利润分配、董事任免、股权变更，均失去依据。但溯及力不得对抗善意相对人，此为第二十八条的明文规定，也是交易安全的底线。
溯及力的限制还体现在既成事实的处理上。已经完成的交易，若相对人善意，不因决议撤销而无效；已经分配的利润，若股东善意且已经消费，可以不免返还；已经选任的董事，其在任期间对外行为的效力，依表见代理或者越权代表的规则判断。一概溯及，将使公司经营陷入不确定。
实务中还有一种情形，即决议部分无效。例如，决议包含增资与修改章程两项内容，增资部分因程序瑕疵被撤销，修改章程部分独立有效。此时应当分别判断，不能整体撤销。判断的标准是两项内容是否可以分离，以及分离后是否仍符合当事人的本意。
（五）期间经过后的救济
撤销权因期间经过而消灭，股东并非全无救济。若决议内容侵害其股东权利，可以另行提起损害赔偿之诉；若决议构成对股东的压迫，可以提起公司解散之诉或者请求股权回购；若决议内容违法，仍可主张无效，无效不受期间限制。三条路径并存，股东可以选择。
这一安排体现了体系的内在逻辑：撤销权是形成权，受期间限制，以维护决议的稳定；损害赔偿是债权请求权，不受期间限制（仅受诉讼时效限制），以填补股东的损失；无效是内容的否定，不受任何期间限制，以维护法的秩序。三者的功能不同，不可互相替代。
五、对善意相对人的保护
（一）第二十八条的内外区分
第二十八条规定，决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这一规定确立了内外区分的原则：对内，决议溯及无效；对外，善意相对人受保护。
内外区分的正当性，在于交易安全。相对人与公司交易时，通常无从审查公司内部决议的效力；若决议被否定即导致交易无效，相对人将承担其无法控制的风险。故法律选择保护善意相对人，由公司承担内部治理失效的后果。
“善意”的认定，参照表见代理的规则：相对人不知道且不应当知道决议存在瑕疵。相对人已经审查了决议文件、登记信息，且无明显异常的，可以认定善意；相对人知道决议系伪造、知道会议未召开，或者与公司控股股东恶意串通的，不予保护。
（二）与登记的关系
决议被否定后，公司应当申请撤销根据该决议办理的登记。登记的撤销具有溯及力，但不得对抗善意相对人。例如，增资决议被撤销，登记被撤销，但已经信赖增资事实与公司交易的债权人，其债权仍以增资后的注册资本为限受偿。
登记的撤销程序，由公司向登记机关申请。公司不申请的，股东可以持生效判决申请，登记机关应当办理。实务中，登记机关有时以“需公司申请”为由拒绝，这一做法与判决的效力不符。生效判决已经确认决议无效，登记的基础即不存在，登记机关应当依判决办理。
对于善意相对人的保护范围，应当限于因信赖决议而发生的交易，不包括仅因决议而取得的内部权利。例如，相对人因信赖增资决议而认购新股，其股东权利受保护；但公司内部因该决议而分配的利润，不属于善意保护的范畴，应当返还。
（三）善意的举证与越权代表的衔接
相对人是否善意，由谁举证，第二十八条未作规定。参照表见代理的规则，宜由主张保护的一方证明其已尽合理审查，即审查了决议文件与登记信息；公司主张相对人非善意的，应当就相对人知道或者应当知道瑕疵举证。这一分配使相对人须证明其审查行为，避免了“推定善意”的泛化。
合理审查的内容，包括决议的形式是否完备、签署人是否具有代表权、登记是否一致。相对人仅收取了决议复印件、未核对原件，或者决议明显缺少签章的，难谓善意。相对人与公司控股股东存在关联关系、交易价格明显异常的，应当进一步审查，未审查的，可以认定其非善意。
决议瑕疵与越权代表常交织。法定代表人依无效决议对外担保，相对人主张善意，此时须同时审查两项：决议是否有效，代表是否越权。若决议无效且相对人知道，代表行为不成立表见代表；若决议无效但相对人不知，依第五百零四条判断代表行为是否有效。两条路径并行，不可偏废。
六、裁判技术的展开
（一）争点的归纳
此类案件的争点，宜分三层：决议是否成立；若成立，是否可撤销；若可撤销，是否已过期间。三层依次审查，前一层成立的，无须审查后一层。实务中常将三层混在一段中论述，导致逻辑不清。
第一层的审查，重点是会议是否实际召开、表决是否实际进行、人数与比例是否达标。审查的依据是会议记录、签到表、表决票、通知凭证、录音录像。公司不能提供原始材料的，应当承担不利后果。
（二）举证责任的分配
主张决议不成立的原告，应当就未开会、未表决、人数不足等事实举证。但会议材料由公司控制，原告往往无从取得，故原告只需提出初步证据，如未收到通知、未在签到表上签名，举证责任即转移至公司，由其提供会议材料证明决议已经形成。
主张撤销的原告，应当就程序违法或者违反章程举证，包括通知的时间与方式、会议记录与章程的比对。公司主张瑕疵轻微、未产生实质影响的，应当就该两项条件举证。主张超过期间的，由公司举证证明原告知道或者应当知道的时间。
（三）裁判尺度的统一与调解的运用
决议效力案件的裁判尺度，应当保持一致。同类瑕疵，如同一形式的通知缺陷、同一比例的出席不足，在同一法院的裁判中不宜出现相反的结论。存在分歧的，可以通过专业法官会议讨论，形成参照意见。尺度统一，当事人才能预测结果，和解才有基础。
此类案件多有调解空间。决议瑕疵往往源于股东之间的矛盾，撤销决议未必能解决问题，反而可能使公司陷入僵局。法院可以在查明事实的基础上，引导当事人就股权转让、公司治理结构调整达成协议，以调解方式结案。调解协议应当明确决议的效力、登记的处理与后续治理安排，避免遗留争议。
（四）证据审查的特殊问题
决议效力案件的证据，多为公司内部文件。原告往往无从取得，故应当充分运用举证责任的转移与文书提出命令。原告提出初步证据，如未收到通知、签名非本人所签，公司即应提供会议通知、签到表、表决票、会议记录。公司不能提供的，可以认定决议未成立。
签名真伪的争议，可以通过鉴定解决。申请鉴定的举证责任，由否认签名真实性的一方承担，因为其主张的是签名非本人所签这一积极事实。但若公司持有原件而拒不提供，导致无法鉴定，则应作出对公司不利的认定，不能以“无法鉴定”为由驳回原告请求。
（五）与相关诉讼的衔接
决议效力之诉常与股东知情权之诉、公司解散之诉、损害股东利益责任之诉并存。法院应当注意各诉之间的关联，避免重复审理或者矛盾认定。例如，股东先诉请查阅会议记录，后诉请撤销决议，前诉中公司提交的会议记录可以作为后诉的证据。
决议被确认不成立后，据此形成的内部行为，如利润分配、人事任免、增资扩股，应当如何处理，须另行判断。已分配利润的，可以依不当得利返还；已任免的董事，其任职自始无效，但其对外行为的效力依表见代理或者越权代表的规则判断；已增资的，须办理减资或者补正程序。
七、结语
决议瑕疵的三分体系，其价值不在于提供三种救济，而在于为不同类型的瑕疵配置不同的法律后果与程序限制。配置的依据，是瑕疵所侵害的对象：内容违法侵害公共利益，故无效且不受期间限制；程序或者章程瑕疵侵害内部秩序，故可撤销且受期间限制；意思形成要素缺失则决议根本不存在，故为确认之诉且无期间可言。
据此，实务中的两类错位可以纠正。本应认定不成立的，不应以撤销处理，更不应以六十日期间限制；本应认定可撤销的，不应以无效处理，内容违反章程尤其如此。界分的标准是意思形成的要素，而非瑕疵的轻重直觉。标准明确，判断才有可预期性。
对裁判者而言，这一体系还有一层技术要求：三层审查须依次进行，说理须分层呈现。先认定决议是否成立，再认定是否可撤销，再认定期间是否经过；每一层均须说明依据。如此，当事人知道自己在哪一层失利，二审也知道该审查哪一层。
最后须强调，决议效力的判断，终究是公司自治与司法干预的平衡。司法不宜过度介入公司的内部治理，也不宜对明显的瑕疵视而不见。把握的尺度，是瑕疵是否影响了意思形成的真实性，以及是否损害了股东的基本权利。超出这一尺度，司法应当谦抑；在这一尺度之内，司法应当果断。这一分寸的把握，既需要对公司法理的准确理解，也需要对个案中股东、公司与债权人三方利益格局的细致体察，而后者恰是裁判经验的价值所在，也是任何抽象标准所无法替代的部分。