一、问题的提出
一家建材供应商对一家建筑公司享有到期的工程款债权一千二百万元。供应商先与一家银行签订应收账款质押合同，办理了质押登记，取得贷款八百万元；一个月后，又与一家保理公司签订保理合同，将同一笔应收账款转让给保理公司，取得融资九百万元，并书面通知了建筑公司。此后，供应商无力还款，银行与保理公司均主张对该笔应收账款的权利。
这一案件，涉及两种融资方式的竞存：应收账款质押与保理。前者是担保物权，后者是债权转让；前者须登记，后者须通知债务人。两种权利并存于同一标的，何者优先，法律未作明确规定。
实务中的处理，差异极大。第一种做法是按登记先后确定顺位，银行登记在先，故优先；第二种做法是按通知先后确定顺位，保理公司通知在先，故优先；第三种做法是按合同成立先后确定顺位，银行合同在先，故优先；第四种做法是认定保理无效，理由是应收账款已质押，供应商无权再行转让。
应收账款质押如何登记、登记之后能否优先于其他债权人，实务中的操作要点与常见误区，可参见应收账款质押怎么登记？登记之后能不能优先于其他债权人一文所作的梳理。该文所述的登记要点，是本文讨论顺位的事实前提。
四种做法，各有其理，但结论相反。这不仅影响当事人的权益，也影响金融市场的预期：若规则不明，金融机构无从评估风险，融资成本随之上升。
应收账款融资的兴起，有其经济背景。中小企业的资产，多为应收账款、存货、设备，缺乏不动产；以不动产抵押为主的融资结构，难以覆盖其需求。应收账款质押与保理，正是为填补这一缺口而发展起来的。据行业统计，我国应收账款融资的规模已达数万亿元，参与主体包括银行、商业保理公司、融资租赁公司等。规模的增长，使权利竞存的概率上升，规则的明晰也随之迫切。
分歧的根源，可以归结为三个层面。第一个层面是性质：应收账款质押与保理，性质不同，权利变动的规则不同，何者优先须有统一的理论基础。若以物权优先于债权为原则，则质权优先；若以“权利变动以公示为准”为原则，则须比较公示的先后。
第二个层面是登记：应收账款质押须在动产融资统一登记系统登记，这是其设立或者对抗的要件；保理是否须登记、登记产生何种效力，现行法未作规定。登记的效力不明，导致顺位规则无从建立。
第三个层面是第三人：登记的对抗效力及于何人？是其他受让人、质权人，还是包括应收账款债务人、破产管理人？范围不同，结论也不同。
本文主张：应收账款质押与保理竞存时，应当统一适用“登记在先、顺位在先”的规则，不以通知债务人的先后为准；登记的效力，是对抗第三人，而非设定权利；第三人的范围，包括其他受让人、质权人、破产管理人，但不包括应收账款债务人。
本文的讨论分为七个部分。第二部分讨论应收账款质押的设立与登记；第三部分讨论保理的法律性质；第四部分讨论两者竞存的形态；第五部分讨论顺位规则；第六部分讨论登记的对抗效力；第七部分讨论特殊情形；第八部分提出制度完善建议。
需要说明的是，本文所称应收账款，指权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权。
还需说明的是，本文所称保理，指应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、账户管理、应收账款催收或者付款担保等服务的合同。保理分为有追索权与无追索权两类，两者的风险分配不同，但在权利竞存的问题上，规则相同。
二、应收账款质押的设立与登记
应收账款质押，是权利质押的一种。民法典第四百四十条规定，债务人或者第三人有权处分的应收账款可以出质；第四百四十五条规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
据此，应收账款质押的设立，采登记生效主义：未办理登记的，质权不设立。这一点，与动产抵押的登记对抗主义不同：动产抵押未经登记，抵押权仍然设立，只是不能对抗善意第三人。
登记的机构，是中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统。登记的内容，包括出质人、质权人、质押财产的描述、登记期限。登记的方式，是自主登记，即由当事人自行在系统中填写，登记机构不作实质审查。
这一登记制度，有三个特点。其一，登记便利，当事人可以随时在线办理；其二，登记形式，登记机构只作形式审查，不核实应收账款的真实性；其三，登记公开，任何人可以查询。三个特点，决定了登记的效力与局限。
登记的效力，是设立质权。登记之后，质权人取得对抗第三人及优先受偿的权利。但登记的效力，是否及于应收账款债务人？本文主张，不及于。理由是：债务人不是登记的查询义务人，其清偿的依据是债权让与或者质押的通知，而非登记。
这一区分，有实益。若债务人未收到通知，其向出质人清偿的，清偿有效，质权人只能向出质人主张；若债务人收到通知，其向出质人清偿的，不发生清偿效力，质权人仍可请求其向自己清偿。
登记的期限，由当事人约定，最长不超过五年；期限届满前，可以展期。期限届满未展期的，登记失效，质权是否消灭？本文主张，质权不消灭，但失去对抗效力。理由是：登记是公示方法，公示的失效，不影响权利的存续，只影响其对抗力。
虚假登记的后果，也须明确。出质人或者质权人明知应收账款不存在而办理登记的，登记无效；给他人造成损失的，应当承担赔偿责任。登记机构有过错的，应当承担相应的责任。这一规则，可以遏制虚假登记，维护登记的公信力。实务中，虚假登记的案件不多，但危害较大，须予重视。
登记的审查，还有一层：形式审查与实质审查之别。登记机构只作形式审查，不核实应收账款的真实性、不核实出质人的处分权、不核实基础合同的效力。因此，登记的内容可能不实，例如应收账款不存在、金额虚高、债务人名称错误。此时，信赖登记的第三人，能否受到保护？本文主张，可以，但以第三人善意且无重大过失为限。这一规则，是登记公信力的体现，也是交易安全的保障。
登记的内容，应当足以识别质押财产。实务中，有的登记只写“应收账款”，未载明债务人、金额、合同编号，导致质押财产的范围不明。此时，登记的效力如何？本文主张，登记不成立，质权未设立。理由是：质押财产不能特定，质权无从附着。
这一规则，对质权人不利，但符合物权特定的原则。因此，质权人在登记时，应当详细描述应收账款，包括基础合同的编号、债务人的名称、金额、履行期限。描述的详细程度，以能够识别为限。
还有一个实践问题：应收账款的范围如何描述。基础交易往往涉及多份合同、多笔发票、多个履行阶段，描述过于具体，则登记繁琐，且可能遗漏；描述过于笼统，则质押财产不特定，登记不成立。本文主张，采“基础合同加期间加金额上限”的描述方式，即载明基础合同的编号、应收账款的产生期间、质押的最高金额。这一方式，既保证了特定性，又兼顾了便利性。
登记的错误，也须处理。若登记的出质人名称有误，例如把“某某有限公司”写成“某某公司”，质权是否设立？本文主张，若错误不足以导致第三人误解，质权设立；若错误导致第三人误解，质权不设立。这一标准，与不动产登记的公信力规则相似。
三、保理的法律性质
保理的法律性质，学理上有三种主张：债权转让说、委托代理说、独立合同说。三种主张，对保理人与第三人的关系有不同的推论。
债权转让说认为，保理的本质是应收账款债权的转让，保理人受让债权，成为新的债权人。这一说的优点是揭示了保理的核心：没有债权转让，就没有保理；其依据是民法典第七百六十九条，该条规定保理合同适用债权转让的有关规定。
委托代理说认为，保理人是债权人的代理人，代为催收、管理账款。这一说的优点是解释了无追索权保理中的服务功能，缺点是难以解释有追索权保理中的融资功能：若仅为代理，保理人为何要支付融资款？
独立合同说认为，保理是一种独立的合同类型，兼具融资、服务、担保的功能，不能简单地归入债权转让或者委托。这一说的优点是全面，缺点是模糊：独立合同的定性，无法解决权利变动的规则问题。
应收账款的范围，还须区分金钱债权与非金钱债权。应收账款限于金钱债权，非金钱债权不能作为质押或者保理的标的。实务中，有的当事人把交付货物的请求权作为应收账款出质，这是错误的。理由是：质押的标的须是可让与的财产权利，且须能够变价；交付请求权难以变价，不符合质押的要求。
保理的类型，还有一层区分须注意：明保理与暗保理。明保理，指应收账款转让已通知债务人；暗保理，指未通知债务人。两者的区别，在于债务人是否知晓转让。暗保理的优点，是避免影响债权人与债务人的关系；缺点是保理人无从直接向债务人收款，风险较高。在权利竞存中，暗保理因未通知，其顺位往往劣后；这一后果，保理人在缔约时应当预见。
本文采债权转让说，但须作两点补充。第一，保理不仅是债权转让，还包含服务、担保等附随义务；这些义务，不影响债权转让的效力，但影响当事人之间的权利义务。第二，保理的债权转让，可以是有追索权的，也可以是无追索权的；追索权的有无，影响风险分配，但不影响转让的性质。
债权转让的生效，依民法典第五百四十六条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。据此，通知是对抗债务人的要件，而非转让的生效要件。转让在当事人之间，自合同成立时生效。
这一规则，与应收账款质押的登记生效主义不同：质押须登记才设立，保理无须登记即生效。两种规则的不同，是顺位冲突的根源之一。
保理人的审查义务，须予明确。保理人在受让应收账款前，应当审查：基础交易的真实性，包括合同、发票、收货凭证；应收账款的可转让性，包括是否存在禁止转让条款；应收账款是否已被质押或者转让，包括查询登记系统；债务人的资信状况。四项审查，缺一不可。未审查的，可能构成重大过失，不能主张善意。实务中，有的保理人仅凭债权人提供的合同复印件即放款，风险极高。
保理的登记，现行法未作强制规定。但中国人民银行征信中心的动产融资统一登记系统，可以办理保理登记；民法典第七百六十八条规定，应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
这一规定，确立了保理的顺位规则：登记优先于未登记，先登记优先于后登记，均未登记的以通知先后为准，均未登记未通知的按比例取得。这一规则，与本文主张的“登记在先”一致，但其适用范围限于保理之间的竞存，未涉及保理与质押的竞存。
有追索权保理与无追索权保理的区别，在竞存中也有意义。有追索权保理，保理人在债务人不清偿时，可以向债权人追索；无追索权保理，保理人承担债务人不清偿的风险，不能向债权人追索。在权利竞存中，有追索权保理人即使不能取得应收账款，仍可向债权人追索，其损失较小；无追索权保理人则只能主张权利，其损失较大。因此，法院在权衡时，可以适当考虑这一区别。
保理与质押的竞存，能否参照适用第七百六十八条？本文主张，可以参照，但须调整。参照的理由是：两者的标的同时应收账款，竞存的形态相似，规则的目的相同，即通过公示的先后确定顺位。调整的理由是：质押的公示是登记，保理的公示可以是登记也可以是通知，两者的公示方式不同，须统一为登记。
四、竞存的形态
应收账款质押与保理的竞存，有四种形态：先质押后保理、先保理后质押、同时设立、以及一方未公示。四种形态，处理规则不同。
保理与债权让与通知的关系，还须澄清一点：通知不是保理合同的生效要件，而是对抗债务人的要件。未通知的，保理合同在当事人之间有效，保理人可以请求债权人交付收取的款项；已通知的，保理人可以直接向债务人收款。这一区分，在实务中常被混淆，导致把未通知的保理认定为无效。
保理人的权利，还有一层：对债务人的请求权。保理人受让债权后，可以请求债务人付款；债务人可以主张其对原债权人的抗辩，例如基础合同无效、货物有瑕疵、抵销权。这些抗辩，不因转让而消灭。实务中，有的保理人忽视这一点，认为受让债权即可收款，结果因基础合同的抗辩而落空。这一风险，应当在受让前评估。
第一种，先质押后保理。出质人将已质押的应收账款转让给保理人。此时，质权已设立并登记，保理人受让债权。何者优先？
本文主张，质权优先。理由是：质权已登记，具有对抗效力；保理人受让债权时，应当查询登记，其未查询或者查询后仍受让的，不能对抗质权。这一处理，符合“公示在先、权利在先”的原则。
但须注意，若保理人善意且已登记，则须比较登记的先后。质权登记在先的，质权优先；保理登记在先的，保理优先。这一比较，以登记时间为准，不以合同时间为准。
第二种，先保理后质押。债权人将应收账款转让给保理人后，又将同一应收账款出质给银行。此时，债权已转让，债权人不再是权利人，其出质构成无权处分。
无权处分的质押，能否设立？依民法典第三百一十一条，质权人可以善意取得。善意的判断，以质权人是否知道或者应当知道债权已转让为准；其查询登记，发现已有保理登记的，不构成善意；未查询的，构成重大过失，亦不构成善意。
因此，保理已登记的，质权人不能善意取得，质权不设立；保理未登记的，质权人可能善意取得，质权设立，保理人只能向债权人主张违约。
第三种，同时设立。质权与保理同时设立，均未登记或者均登记。此时，按登记的先后确定顺位；均未登记的，按通知债务人的先后确定；均未通知的，按合同成立的先后确定。
让与担保的情形，也须考虑。债权人将应收账款转让给担保权人，作为债务的担保，而非真实的融资。这一安排，实质上是让与担保。让与担保的效力，司法解释予以承认，但其顺位如何确定？本文主张，参照质押处理：已登记的，优先；未登记的，不能对抗善意第三人。理由是：让与担保的功能与质押相同，规则亦应相同，不能因形式的不同而区别对待。
实务中，还有一类案件：应收账款已被法院查封，此后债权人又将其出质或者转让。此时，查封的效力如何？本文主张，查封后设立的质权或者转让，不能对抗查封债权人；但受让人善意且已登记的，可以主张排除执行。这一规则，与查封的相对效力一致，既维护了查封的效力，也保护了善意受让人。
第四种，一方未公示。质权未登记的，质权不设立，保理人取得债权；保理未登记但已通知的，保理对债务人生效，但不能对抗已登记的质权人。
四种形态的处理，可以概括为一句话：登记在先，顺位在先；未登记的，不能对抗已登记的；均未登记的，按通知先后；均未通知的，按合同先后。这一规则，简单明确，便于操作。
实务中，还有一种形态：保理人受让债权后，又将债权出质给银行。此时，保理人是权利人，其出质有效；质权设立后，保理人的其他债权人不能对抗质权人。这一形态，不属于竞存，而是权利的再设质，适用一般的质押规则。
五、顺位规则
顺位规则，是解决竞存的核心。本文主张，采“登记在先、顺位在先”的规则，理由有四。
第一，符合公示公信的原则。登记是公开的，任何人可以查询；以登记先后确定顺位，使当事人能够预见自己的地位，从而安排交易。若以通知先后为准，则通知是私下的，第三人无从查询，交易的安全无从保障。
第二，符合民法典的规定。民法典第七百六十八条对保理竞存，已采“登记优先”的规则；第四百一十四条对动产抵押竞存，也采“登记优先”的规则。应收账款质押与保理的竞存，性质相似，应当采同一规则，以保持体系的一致。
第三，符合融资的实践。金融机构在放贷前，通常会查询动产融资统一登记系统，了解应收账款是否已被质押或者转让。以登记为准，与其风控流程一致；以通知为准，则其无从查询，只能依赖借款人的陈述。
第四，符合司法的效率。登记时间有系统记录，客观明确；通知时间须举证证明，容易争议。以登记为准，可以减少举证成本，提高裁判效率。
反对意见认为，保理的本质是债权转让，债权转让自合同成立时生效，通知只是对抗债务人的要件；以登记确定顺位，等于把登记作为转让的生效要件，与民法典第五百四十六条相悖。
这一批评，混淆了生效与对抗。登记不是转让的生效要件，而是对抗第三人的要件；未登记的转让，在当事人之间仍然有效，只是不能对抗已登记的权利人。这一区分，与动产抵押的登记对抗主义一致。
因此，本文主张的规则，可以表述为：应收账款质押与保理竞存时，已登记者优先于未登记者；均登记者，先登记者优先；均未登记者，按通知债务人的先后确定；均未通知者，按合同成立的先后确定。
这一规则，与民法典第七百六十八条的表述基本一致，只是把适用范围从保理之间扩展到保理与质押之间。扩展的理由是：两者的标的相同，功能相似，规则应当统一。
顺位规则的确立，还须考虑执行程序中的适用。执行程序中，法院查封应收账款时，已登记的质权人可以主张优先受偿；未登记的保理人，可以提出执行异议，主张债权已转让。异议的审查，应当以登记为准：已登记的优先，未登记的不予支持。这一规则，与实体法的顺位规则一致。
顺位规则与优先受偿的范围，是两个不同的问题。顺位解决“谁先”，范围解决“多少”。质权人的优先受偿范围，包括主债权、利息、违约金、实现债权的费用；保理人的范围，包括融资款、服务报酬、逾期利息。两者的范围不同，计算时须分别处理。若应收账款不足以清偿全部权利，则按顺位依次受偿；同一顺位不足清偿的，按比例分配。
顺位规则的适用，还须注意两点。其一，登记的效力，以登记时存在的权利为限；登记后新增的应收账款，不在登记的范围内。其二，顺位的确定，以权利设立时的登记为准，不以债权到期时的登记为准。
实务中，还有一处易被忽略：登记的涂销。质权消灭后，出质人可以申请涂销登记；未涂销的，登记仍然公示，可能影响后续的融资。因此，应当建立涂销的机制，允许出质人在质权消灭后申请涂销，登记机构应当及时办理。
六、登记的对抗效力
登记的对抗效力，指登记后可以对抗哪些人。范围不同，结论也不同。本文主张，对抗的范围包括其他受让人、质权人、破产管理人，但不包括应收账款债务人。
第一，其他受让人。同一应收账款被多次转让的，已登记的受让人可以对抗未登记的受让人；均登记的，先登记的优先。这一规则，与民法典第七百六十八条一致。
第二，质权人。已登记的质权，可以对抗未登记的保理人；已登记的保理，可以对抗未登记的质权人。这一规则，是本文主张的核心。
破产程序中的处理，也须明确。应收账款债权人破产时，已登记的质权人享有别除权，就应收账款优先受偿；已登记的保理人，可以主张取回，因为债权已转让，不属于破产财产；未登记的保理人，不能对抗破产管理人，只能作为普通债权申报。三种处理，依据不同，结果不同。实务中，管理人往往以未登记为由，否认保理人的取回权，这一做法符合登记对抗的原理。
第三，破产管理人。应收账款债权人破产时，已登记的质权人或者保理人，可以对抗破产管理人，主张取回或者优先受偿；未登记的，不能对抗，只能作为普通债权申报。这一规则，与担保物权在破产程序中的处理一致。
第四，应收账款债务人。债务人不在对抗的范围内。理由是：债务人不是登记的查询义务人，其只须依通知清偿；未收到通知的，向原债权人清偿有效，不论是否登记。
这一区分，有实益。若把债务人纳入对抗范围，则债务人须查询登记才能清偿，交易成本极高；而且，债务人往往缺乏查询的能力与渠道。因此，以通知为准，更符合实际。
通知的形式与内容，也须规范。通知应当以书面形式作出，载明转让的事实、受让人的名称、应收账款的范围、付款的账户；通知应当送达债务人，可以由债权人发出，也可以由受让人发出，但须附具转让凭证。通知的内容不明确，导致债务人无法判断向谁清偿的，不发生通知的效力。这一要求，与民法典第五百四十六条的规定一致。
但须注意，若债务人已收到通知，则其不得再向原债权人清偿；向原债权人清偿的，不发生清偿效力。这一规则，是通知的效力，与登记无关。
实务中，还有一种情形：债务人收到多个通知，分别来自质权人与保理人。此时，债务人应当向谁清偿？本文主张，向已登记的权利人清偿；均未登记的，向最先通知的权利人清偿。这一规则，可以避免债务人陷入两难。
登记系统的技术细节，也影响规则的实施。目前，动产融资统一登记系统已经实现全国联网、在线查询、自主登记。但系统仍有一些不足：一是查询的维度有限，只能按出质人名称查询，不能按应收账款的特征查询；二是登记的描述不规范，同一笔应收账款可能有不同的描述方式，导致查询遗漏；三是系统与法院、税务、海关的数据尚未完全打通，核实成本较高。这些不足，须在制度完善中予以解决。
登记的时间戳，也有技术问题。系统记录的时间，是当事人提交登记的时间，还是系统审核通过的时间？本文主张，以提交时间为准。理由是：提交时间由系统自动记录，客观准确；审核时间受系统负荷影响，可能延迟。以提交时间为准，可以避免因技术原因导致的顺位错乱。这一规则，应当在登记办法中明确。
顺位规则的公示，还须配套查询义务。动产融资统一登记系统虽已公开，但并无强制查询的规定。本文主张，金融机构在办理应收账款融资时，负有查询义务；未查询的，推定其有过失，不能主张善意。这一规则，可以提高查询率，也可以减少竞存的发生。
登记的对抗效力，还有一个时间维度：登记后，对抗效力持续至登记失效或者涂销。登记失效的，对抗效力消灭；涂销的，对抗效力溯及消灭。这一规则，与不动产登记的规则一致。
七、特殊情形
除上述一般规则外，实务中还有三种特殊情形，须要讨论：虚构应收账款、未来应收账款、禁止转让条款。
第一种，虚构应收账款。债权人与债务人通谋，虚构应收账款，向银行质押或者向保理人转让。此时，质押或者保理的效力如何？
本文主张，区分情形。债务人参与虚构的，不得以应收账款不存在对抗善意质权人或者保理人；债务人未参与虚构的，可以对抗。这一规则，与民法典第七百六十三条关于虚构应收账款的规定一致：应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
这一规则的正当性，在于禁反言：债务人既然参与虚构，就应当承担相应的后果；善意保理人信赖虚构的应收账款，应当受到保护。同理，质权人善意信赖虚构的应收账款，也应当受到保护。
国际保理的特殊性，也值得讨论。国际保理涉及跨境应收账款，其登记、通知、适用法律，均较国内保理复杂。我国加入了国际保理公约的准备工作正在进行，未来可能适用统一的规则。在现行法下，国际保理的顺位，仍依我国法律确定；但当事人可以约定适用外国法，此时须审查该外国法是否承认登记的对抗效力。
第二种，未来应收账款。债权人以将有的应收账款出质或者转让。此时，权利何时设立？
本文主张，未来应收账款的权利，自应收账款实际产生时设立；登记在先的，顺位在先。这一规则，与保理的规则一致：民法典第七百六十一条允许将有的应收账款保理，其权利自应收账款产生时转移。
未来应收账款的登记，须描述其范围，例如“自某年某月至某年某月，基于某类合同产生的全部应收账款”。描述过于笼统的，登记不成立；描述具体的，登记成立。
还有一种情形：应收账款的基础合同被解除。基础合同解除后，应收账款消灭，质权或者保理的标的不存在。此时，质权人的权利如何救济？本文主张，质权人可以主张出质人的违约责任，或者就出质人的其他财产受偿；保理人可以主张债权人的违约责任，或者要求返还融资款。两者的救济途径不同，但均不能就消灭的应收账款主张权利。
第三种，禁止转让条款。债权人与债务人约定，应收账款不得转让。债权人违反约定转让的，转让是否有效？
民法典第五百四十五条规定，当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。据此，金钱债权的禁止转让约定，不得对抗任何第三人，包括保理人。
这一规定的理由，是金钱债权的流通性：若允许禁止转让约定对抗第三人，则应收账款的融资功能将大打折扣。因此，法律牺牲了债务人的约定自由，保护了债权的流通。
但须注意，禁止转让约定虽不能对抗第三人，却可以在债权人与债务人之间产生违约责任。债务人因转让而受损的，可以请求债权人赔偿。这一责任，与转让的效力无关。
八、制度完善
基于上述分析，本文提出四项建议。第一，立法上统一顺位规则。可以在民法典或者专门的司法解释中规定：应收账款质押与保理竞存时，已登记者优先于未登记者；均登记者，先登记者优先；均未登记者，按通知先后确定。
第二，明确保理的登记效力。可以规定：保理登记不是转让的生效要件，而是对抗第三人的要件；未登记的保理，不能对抗已登记的质权人或者保理人。
第三，明确第三人的范围。可以规定：登记的对抗效力及于其他受让人、质权人、破产管理人，但不及于应收账款债务人；债务人的清偿，以通知为准。
第四，完善登记系统。可以扩大动产融资统一登记系统的功能，实现质押与保理登记的统一查询；可以建立自动提醒机制，权利人在办理登记时，系统提示已有的登记，避免重复融资。
除上述四项外，还有两项配套措施。其一，加强金融机构的尽职调查。金融机构在办理应收账款融资前，应当查询登记系统、核实基础交易、通知债务人，以降低风险。
其二，建立失信惩戒机制。债权人重复融资、虚构应收账款的，应当纳入征信记录，限制其融资资格；情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。
从审判的角度看，法院在处理此类案件时，应当注意三点。其一，先查登记。登记是顺位的基础，法院应当主动查询，不能仅凭当事人的陈述。其二，区分生效与对抗。未登记的质押不设立，未登记的保理仍有效但不能对抗；两者不同，不能混淆。其三，兼顾债务人的利益。债务人的清偿，以通知为准；已依通知清偿的，不再承担责任。
从经济分析的角度看，顺位规则影响融资成本。若规则明确，金融机构可以准确评估风险，融资成本相应降低；若规则模糊，金融机构须提高风险溢价，融资成本上升。因此，规则的明晰，不仅是法律问题，也是经济问题。这也是本文主张统一规则的经济理由。
这三点，既是技术的要求，也是理念的体现。应收账款融资的核心，是信息的对称；登记制度的功能，是消除信息的不对称。规则的设计，应当围绕这一功能展开，而不能停留在概念的推演。
九、结语
应收账款是中小企业最主要的资产。它没有形状，不能占有，却承载着企业的现金流。正因如此，以应收账款为标的的融资，成为破解中小企业融资难的重要途径。
质押与保理，是两种主要的融资方式。前者以担保为手段，后者以转让为手段；两者的功能相同，规则不同。当两者在同一应收账款上相遇，冲突便不可避免。
解决冲突的钥匙，是公示。谁先公示，谁先受偿；公示的方式，是登记。这一规则，简单、明确、可预期，符合融资实践的需要。
制度的完善，须有立法的支撑，也须有基础设施的配套。统一的登记系统、便捷的查询渠道、有效的失信惩戒，三者兼备，规则才能落地。
最后须强调：顺位规则不是万能的。它只能解决权利之间的先后，不能解决交易的真实性、应收账款的存在性、当事人的诚信问题。因此，规则的完善，须与监管、征信、执法相配合。仅有规则，而无执行，规则便是一纸空文。
规则的生命，在于适用。一个顺位规则是否妥当，不在于其理论多么精巧，而在于它能否在具体的案件中给出确定的答案，能否让当事人在交易前预见到自己的地位。登记在先、顺位在先，正是这样一条规则：它简单，却有效；它形式，却公平。
应收账款融资的未来，取决于法治的确定性。当金融机构敢于放款、企业能够融资、权利得到清晰保护时，这一市场才能真正繁荣。而这一切的起点，是一条明晰的顺位规则。
一笔应收账款，连着两家企业、三家金融机构、数十名职工。规则的清明，关系的不只是几笔钱的归属，更是市场对法治的信心。