一、问题的提出
公司决议，是公司意志的形成方式。股东会或者董事会的决议一经作出，即对公司、股东、董事、监事与高级管理人员产生约束力。
决议可能瑕疵。瑕疵的形态，有三分法与四分法。三分法分为不成立、可撤销、无效；四分法增加效力待定。2023年修订的公司法采三分法，第二十五条规定不成立，第二十六条规定可撤销，第二十七条规定无效。
可撤销的决议，经法院判决撤销后，效力如何，是本文的题目。条文只说撤销，未说撤销的效力从何时发生，也未说撤销后已完成的行为如何处理。
民法典第八十五条规定，营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
公司法第二十六条沿袭了这一思路，并增加了六十日的除斥期间与轻微瑕疵的裁量驳回。条文的结构，是撤销事由加善意保护。
善意保护的条文，解决了一个问题，留下了三个问题。第一个问题，是对内效力。决议被撤销后，公司与股东之间的法律关系是否溯及地消灭？
第二个问题，是恶意相对人。相对人非善意的，法律关系是否受影响？条文未作规定，解释上存在分歧。
第三个问题，是溯及的范围。已召开的会议、已选举的董事、已分配的利润、已签订的合同，哪些因撤销而失效，哪些不受影响？
三个问题，指向同一个核心：撤销判决的效力，是形成效力还是宣有效力，是对世还是对人，是溯及还是向将来。
学说上，有三种观点。第一种认为，撤销判决是形成判决，决议溯及地自始无效。第二种认为，撤销判决是宣有判决，决议自判决确定时失效。第三种认为，应区分对内与对外，对内溯及，对外不溯及。
本文赞同第三种观点，并进一步主张，溯及的范围应依撤销事由的类型而区分。程序瑕疵的撤销，溯及力受限；内容违反章程的撤销，溯及力完整；内容违法的决议，不属于撤销，应认定无效。
本文的结构如下：第二节讨论决议瑕疵的类型与撤销事由，第三节讨论撤销判决的法律性质，第四节讨论对内效力的溯及，第五节讨论对外效力与第三人保护，第六节讨论溯及范围的类型化，第七节讨论判决效力与既判力，第八节为结语。
讨论之前，须先明确一个前提：本文所称决议，指股东会决议与董事会决议。监事会决议的瑕疵，准用相同的规则。
另一前提是，本文所称撤销，指公司法第二十六条的撤销之诉，不包括第二十五条的不成立之诉与第二十七条的无效之诉。三种诉讼的性质不同，效力也不同。
二、决议瑕疵的类型与撤销事由
瑕疵的类型化，是讨论效力问题的起点。类型不清，效力便无从展开。
不成立，指决议未经法定程序作出，或者虽经程序但未形成有效的意思表示。典型情形包括：未召开会议而虚构决议；会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权未达到法定或者章程规定的比例；同意决议的人数或者所持表决权未达到法定或者章程规定的比例。
不成立的决议，自始不产生效力。它不是可撤销的问题，而是根本没有成为公司的意思。不成立之诉，不受除斥期间的限制。
可撤销，指决议已成立，但存在程序或者内容上的瑕疵。公司法第二十六条规定了三种事由：会议召集程序违法；表决方式违法；决议内容违反章程。
三种事由，性质不同。召集程序与表决方式，属于程序瑕疵；决议内容违反章程，属于内容瑕疵。程序的瑕疵，影响的是意思形成的正当性；内容的瑕疵，影响的是意思内容的合法性。
程序瑕疵的形态，包括：未通知股东；通知的时间不足；通知的内容不全；会议的召集人无权；会议的主持人不适格；表决的方式违反章程；计票的规则错误。
内容瑕疵的形态，包括：决议的事项超出章程规定的权限；决议的内容与章程的规定相抵触；决议的内容侵害股东的固有权利。
无效，指决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定。无效的决议，自始无效，不受除斥期间的限制，也不适用善意保护。
三类瑕疵的区分，实益在于效力与期间。不成立与无效，自始无效，不受期间限制；可撤销，须在六十日内主张，逾期消灭。
轻微瑕疵的裁量驳回，是2023年公司法的创新。第二十六条第一款但书规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，人民法院不予撤销。
裁量驳回的适用，须符合两个条件：瑕疵轻微；对决议未产生实质影响。两个条件，须同时具备。瑕疵轻微但影响结果的，仍应撤销。
轻微性的判断，须结合具体情形。遗漏通知一名持股比例极小的股东，可能属于轻微；遗漏通知一名足以影响表决结果的股东，不属于轻微。
实质影响的判断，采因果关系的思路：若无该瑕疵，决议是否仍能通过。仍能通过的，无实质影响；不能通过的，有实质影响。
裁量驳回的制度，体现了司法对公司自治的尊重。法院不因轻微的程序瑕疵轻易否定决议，避免公司经营因诉讼而陷入停滞。
但裁量驳回也有风险。它可能被滥用，成为法院回避判断的理由。适用的边界，须严格把握：瑕疵须真正轻微，影响须真正不存在。
裁量驳回的另一个风险，是标准的不统一。轻微与实质影响，都是不确定概念，不同法院的理解可能不同。统一标准，须靠司法解释或者指导性案例。
本文建议，以表决结果是否可能改变为核心标准。可能改变的，不属于轻微；不可能改变的，可以认定轻微。这一标准，可操作性强，也符合因果关系的思路。
除斥期间的设置，也有争议。六十日的期间，对大型公司而言偏短，股东往往来不及调查取证。对小型公司而言，则足够。
本文主张，期间不宜延长，但可以增设中止的规定。股东因不可归责于己的事由无法行使权利的，期间中止。中止的制度，可以缓和期间的严苛。
起诉的原告资格，也须明确。公司法第二十六条未限定持股比例与持股期间。解释上，任一股东均可起诉，不受持股比例与期间的限制。
但滥诉的风险，也不容忽视。少数股东可能以诉讼为手段，干扰公司经营。防范的方式，可以是诉讼担保，也可以是败诉时的赔偿。
决议撤销与决议不成立的界分，实务中容易混淆。二者的区别，在于决议是否成立。成立的，才谈得上撤销；不成立的，直接适用不成立的规定。
判断的标准，是有无有效的意思形成。会议未召开、未表决、表决权不足法定比例的，决议不成立；会议已召开、已表决、比例已达法定，仅程序或者内容有瑕疵的，决议可撤销。
二者的实益，在于期间与效力。不成立不受期间限制，效力自始不发生；可撤销受六十日限制，效力溯及地消灭。区分的错误，可能导致救济的落空。
实务中，法院应当依职权审查决议是否成立。原告主张撤销，法院审查认为不成立的，可以释明变更诉讼请求；原告不变更的，可以驳回，但应告知另诉。
释明的制度，可以避免当事人因请求错误而丧失救济。释明的边界，是不超出原告主张的事实范围，不替代当事人的处分权。
三、撤销判决的法律性质
撤销判决的性质，决定了效力的形态。性质不明，效力便无根基。
形成判决说认为，撤销判决是形成判决，判决确定时，决议溯及地自始无效。理由是：撤销权是形成权，其行使改变法律关系的状态。
宣有判决说认为，撤销判决是宣有判决，判决仅确认决议已有的瑕疵，决议自判决确定时失效，不溯及既往。理由是：决议在撤销前已生效力，判决只是消灭其效力。
区分说认为，应区分对内与对外。对内，判决具有形成效力，决议溯及无效；对外，判决仅具宣有性质，不影响已形成的法律关系。
本文赞同区分说。理由是：决议的效力，本就有对内与对外两个层面。对内，决议是公司内部的意思形成，其瑕疵影响意思的正当性；对外，决议是交易的基础，其效力影响交易的安全。两个层面，性质不同，效力也应不同。
对内溯及的依据，在于意思形成的正当性。决议的效力，源于成员的意思表示。程序违法或者内容违反章程，使意思形成失去正当性，其效力自然应溯及地消灭。
对外不溯及的依据，在于交易安全的保护。相对人信赖决议的有效，与公司交易。若因公司内部的瑕疵而使交易无效，相对人将承受其无法控制的风险。
区分说的实益，在于处理具体问题。已选举的董事，其任职期间的行为是否有效；已分配的利润，是否应当返还；已签订的合同，是否继续履行。三个问题，依区分说均可获得合理的解答。
撤销判决的形成效力，还有一个维度：对世还是对人。形成判决原则上具有对世效力，但决议撤销判决的对世效力应受限制。
限制的理由，在于第三人权利的保护。第三人依决议取得的权利，不因决议被撤销而当然消灭。第三人的权利，须依善意取得或者表见规则判断。
撤销判决的既判力，也是一个问题。判决确定后，当事人不得再就同一决议提起撤销之诉。但其他股东是否可以起诉，学说上有争议。
本文认为，撤销判决的既判力，应及于全体股东。理由是：决议是公司的意思，其效力对全体股东统一。若允许其他股东重复起诉，将导致裁判的矛盾与程序的浪费。
但既判力的扩张，须有程序保障。未参加诉讼的股东，其程序权如何保障，须有制度安排。本文建议，撤销之诉应当通知公司及其他股东，其他股东可以参加诉讼。
撤销判决是否具有溯及力，比较法上有三种立法例。第一种，明文规定溯及，如日本旧法。第二种，明文规定不溯及，如韩国商法。第三种，不作规定，由判例形成，如德国。
我国公司法未作规定，属于第三种。解释的作业，须参考学理与判例。通说采溯及说，但附加善意保护的限制。
溯及说的优点，是逻辑一贯。决议有瑕疵，其效力本不应发生，判决只是确认。溯及地无效，符合瑕疵的实际。
不溯及说的优点，是稳定预期。决议在撤销前已生效力，相关行为已经展开，不溯及可以避免秩序的紊乱。
本文采折中说，即对内溯及、对外不溯及。这一见解，兼顾了逻辑与稳定，也符合民法典第八十五条的规范意旨。
对内溯及的具体表现，还包括会议记录的效力。决议撤销后，会议记录仍是事实的记载，可以作为证据使用，但不产生决议的效力。
董事、监事的任职，随决议的撤销而失去依据。但其在任职期间以公司名义实施的行为，依表见规则处理，不因任职瑕疵而无效。
这一规则，与公司设立无效的法理相似。公司设立无效，不影响其存续期间行为的效力。目的是保护交易安全，避免连锁的无效。
董事会决议的撤销，有其特殊性。董事会的召集与表决，依章程与董事会议事规则。瑕疵的形态，与股东会相似，但影响的利益不同。
股东会决议影响股东的利益，董事会决议影响公司的经营。前者偏重成员权，后者偏重经营效率。效力的设计，应体现这一差异。
本文主张，董事会决议的撤销，溯及力应更受限。理由是：董事会决议多涉及日常经营，已实施的行为众多，全面溯及将严重影响经营稳定。
受限的方式，可以是：仅对未实施的部分发生效力，已实施的部分依损害赔偿处理。这一安排，兼顾了决议的正当性与经营的连续性。
一人公司的决议，也有特殊问题。一人公司不设股东会，股东作出决定应采用书面形式。书面决定瑕疵的，能否撤销，法律未作规定。
本文认为，可以准用撤销的规则。书面决定是决议的替代形式，其瑕疵应适用相同的救济。但期间的计算，从决定作出之日起算。
四、对内效力的溯及
对内效力的溯及，涉及三个层面：决议本身的效力、基于决议的行为的效力、相关人员的责任。
决议本身的效力，溯及地自始无效。这意味着，决议自作出之时起，即不产生约束力。公司、股东、董事，均不受其约束。
溯及的效果，与不成立、无效相同。三者的区别，在于事由与期间，不在于效力的形态。这一观点，学说上称为效力同一说。
基于决议的行为，效力如何，须区分情形。第一种，是内部行为，如选举董事、修改章程、分配利润。第二种，是外部行为，如签订合同、发行股份、对外担保。
内部行为的效力，随决议的撤销而受影响。已选举的董事，其任职的合法性丧失；已修改的章程，回复原状；已分配的利润，构成不当得利。
但影响的形态，不是一律无效，而是可撤销或者可回复。已选举的董事在任职期间的行为，若相对人善意，仍有效；已分配的利润，股东应返还，但善意股东可以主张信赖利益。
外部行为的效力，不随决议的撤销而当然受影响。依民法典第八十五条，与善意相对人形成的法律关系不受影响。恶意的，不受保护。
不当得利的返还，须注意两点。第一，返还的范围，以现存的利益为限。利益已不存在的，免于返还。第二，善意的受领人，仅返还现存利益；恶意的，须返还全部利益并赔偿损失。
利润分配的返还，是典型的不当得利。决议撤销后，股东受领的利润失去依据。股东应返还，但股东善意且利润已消费的，可以减免。
责任的分配，须区分主体。决议的瑕疵，由召集人、主持人、表决的股东或者董事造成。责任人应赔偿公司或者股东的损失。
赔偿的范围，包括为诉讼支出的费用、因决议执行造成的损失。赔偿的请求权人，可以是公司，也可以是股东。股东提起的，属于派生诉讼。
对内溯及的时点，也是一个问题。溯及至决议作出之时，还是溯及至判决确定之时。前者是彻底的溯及，后者是有限的溯及。
本文主张，对内溯及至决议作出之时。理由是：决议的瑕疵在作出时即已存在，判决只是确认。溯及至作出之时，符合瑕疵的实际，也符合形成判决的性质。
但溯及不得损害善意第三人的利益。这是溯及的外在限制。溯及的范围，以不损害善意第三人为界。
不当得利的返还，还有一个难题：利润已转化为其他财产。股东受领的利润，已用于购买房产、偿还债务。此时，返还原物已不可能，只能折价返还。
折价的标准，是受领时的价值，还是返还时的价值。本文主张，以受领时的价值为准。理由是：返还的范围，以受领的利益为限，不及于其转化的收益。
恶意的受领人，返还的范围更广。其须返还全部利益，并赔偿公司因此遭受的损失。损失包括资金的占用利息、机会损失。
责任的追偿，也有层次。公司承担了对第三人的责任后，可以向有过错的董事、高管追偿。追偿的范围，以其过错程度为限。
这一追偿，性质上是损害赔偿，不是连带责任。公司须证明董事、高管的过错与损失之间的因果关系。
公司为股东或者实际控制人提供担保的决议，是实务中的高发问题。公司法第十五条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加表决。表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
决议被撤销后，担保合同的效力如何，是典型的对外效力问题。依民法典第八十五条，相对人善意的，担保合同不受影响。
善意的判断，须审查相对人是否查看了决议。债权人未查看决议的，一般认定非善意；查看了决议且决议形式上合法的，认定善意。
这一规则，来自最高人民法院关于担保制度的司法解释。司法解释明确，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对决议进行了审查。
审查的标准，是形式审查。债权人只需审查决议是否存在、表决程序是否符合章程、同意的人数与比例是否达标，无须审查决议的真伪。
决议被撤销后，若债权人已尽形式审查，仍认定善意。理由是：债权人无法识别决议的实质瑕疵，其信赖值得保护。
若债权人未审查决议，认定恶意。担保合同对公司不发生效力，债权人只能向提供担保的股东追偿。
这一规则的意义，在于引导债权人审查决议。审查的成本低，收益高，可以有效地防范法定代表人越权担保。
五、对外效力与第三人保护
对外效力，是撤销判决效力中最复杂的问题。它涉及公司内部瑕疵与交易安全的冲突。
民法典第八十五条的但书，确立了善意保护的原则。公司依据被撤销的决议与善意相对人形成的民事法律关系，不受影响。
善意的判断，是适用的关键。善意，指相对人不知道且不应当知道决议存在瑕疵。判断的时点，是法律关系形成之时。
善意的举证责任，由谁承担，学说上有争议。第一种观点认为，由相对人证明自己善意；第二种观点认为，由公司证明相对人恶意；第三种观点认为，应依交易的类型分配。
本文主张，由公司证明相对人恶意。理由是：善意是常态，恶意是例外；由主张例外者举证，符合举证责任的一般原理。
善意的判断标准，有主观标准与客观标准。主观标准，考察相对人是否实际知悉；客观标准，考察相对人是否尽到合理的审查义务。
本文主张，采客观标准为主、主观标准为辅。相对人尽到合理审查义务的，推定善意；有证据证明其实际知悉的，认定恶意。
合理审查的范围，依交易的类型而定。重大交易，相对人应审查决议、章程、登记；一般交易，相对人仅须审查授权文件。
恶意的相对人，不受保护。公司可以主张法律关系无效，或者请求撤销。相对人的损失，由其自行承担，或者向有过错的董事、高管追偿。
第三人保护的另一条路径，是表见规则。公司的法定代表人或者代理人超越权限订立合同，相对人善意的，合同有效。这一规则，与善意保护的精神一致。
民法典第五百零四条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
这一条，为决议撤销后的交易效力提供了另一条依据。即使决议被撤销，只要相对人善意，合同仍对公司发生效力。
两条依据的关系，是竞合而非排斥。相对人可以援引第八十五条，也可以援引第五百零四条。援引哪一条，不影响结论。
登记的保护，是第三人保护的另一维度。公司登记的事项，具有公示效力。相对人信赖登记的，受保护。
决议撤销后，登记事项须变更。变更前，相对人信赖原登记的，仍受保护。这一规则，称为登记的公信力。
但登记的公信力，有例外。登记的事项与实际情况不符，相对人明知的，不受保护。明知的举证，由公司承担。
对外不溯及，还有一层含义：判决不改变已生效的行政登记。公司登记机关依决议办理的变更登记，不因决议撤销而自动失效。
登记的撤销，须另行申请。申请的主体，是公司。公司不申请的，股东可以请求法院判令公司申请。这一程序，称为登记的回复。
登记的回复，涉及第三人利益。回复前，第三人信赖登记的，仍受保护。回复后，第三人再交易的，须以回复后的登记为准。
诉讼的时效，也须注意。撤销之诉不适用诉讼时效，适用除斥期间。二者的区别，在于期间是否可变、是否可中断。
除斥期间届满，撤销权消灭。消灭后，股东不得再主张撤销，但可以主张决议不成立或者无效，若符合条件。
决议撤销与章程修改的关系，也须辨明。决议撤销后，依该决议修改的章程，是否回复原状。
本文认为，章程的修改随决议的撤销而失效。但失效的效力，不溯及善意第三人。第三人依修改后的章程与公司交易的，受保护。
章程的回复，须办理变更登记。登记前，第三人信赖登记的，仍受保护。这一规则，与前述登记的回复一致。
决议撤销与股权转让的关系，也是实务中的难题。依增资决议认购的新股，决议撤销后，认购行为是否有效。
本文主张，区分情形。认购人善意的，认购有效，但公司可以请求返还股权并退还价款；认购人恶意的，认购无效。
善意与恶意的判断，看认购人是否知悉决议的瑕疵。知悉的，恶意；不知悉且尽到审查义务的，善意。
六、溯及范围的类型化
溯及范围的类型化，是本文的核心主张。类型化的标准，是撤销事由的性质。
第一类，是召集程序的瑕疵。此类瑕疵，影响的是成员参与的机会，不影响决议内容的实质。其溯及力应受限。
受限的表现，是已实施的交易不因程序瑕疵而推翻。公司已与第三人签订的合同、已发行的股份、已办理的登记，均不受影响。
受限的理由，在于程序瑕疵与交易效力之间缺乏实质关联。程序瑕疵损害的是成员的参与权，救济的方式应是赔偿或者重新决议，而非推翻交易。
第二类，是表决方式的瑕疵。此类瑕疵，影响的是表决结果的真实性。其溯及力应视情形而定。
若瑕疵足以改变表决结果，溯及力完整，决议自始无效；若瑕疵不足以改变结果，溯及力受限，仅生赔偿责任。
这一区分，与裁量驳回的思路一致。轻微且不影响结果的瑕疵，本就不应撤销；已经撤销的，其效力也应受限。
第三类，是内容违反章程。此类瑕疵，影响的是决议内容的正当性。其溯及力应完整。
完整的表现，是决议自始无效，基于决议的行为失去依据。但须保护信赖决议有效的第三人，第三人的保护依善意规则。
完整的理由，在于章程是公司的自治规范，决议违反章程，即违背了成员的共同意志。其效力不应存续。
第四类，是内容违法。此类瑕疵，不属于撤销的范畴，应认定无效。无效的效力，自始、绝对、当然。
内容违法的决议，不适用善意保护。相对人即使善意，也不能取得权利。理由是：违法无效是公共利益的要求，不容交易安全予以缓和。
类型化的实益，在于裁判的统一。同一类型的瑕疵，应得出相同的结论；不同类型的瑕疵，可以得出不同的结论。类型化的作业，使裁判可预期。
类型化的难点，在于边界的划分。程序瑕疵与内容瑕疵，有时交织。例如，未通知股东参加对章程修改的表决，既是程序瑕疵，也影响内容。
本文主张，交织的情形，以主要瑕疵定性。以程序瑕疵为主的，适用程序瑕疵的规则；以内容瑕疵为主的，适用内容瑕疵的规则。
七、判决效力与程序保障
判决的效力，须有程序的保障。程序不周，效力便难以实现。
诉讼的当事人，是原告股东与被告公司。其他股东的地位，法律未作规定。本文主张，其他股东可以参加诉讼，也可以另行起诉。
参加诉讼的方式，可以是共同原告，也可以是第三人。参加后，判决的效力及于其。未参加的，判决的效力是否及于其，须依既判力的扩张规则。
既判力的扩张，须有条件。第一，程序保障充分，其他股东有参加的机会；第二，诉讼标的同时，均为同一决议的效力；第三，结论一致，不产生矛盾。
三个条件具备的，既判力扩张；不具备的，其他股东可以另行起诉。另行起诉的，法院应当合并审理或者中止审理。
除斥期间的适用，也须注意。公司法第二十六条规定，股东应当自决议作出之日起六十日内请求撤销。期间的起算，从决议作出之日，不从知悉之日。
这一规定，对未获通知的股东不利。其知悉决议时，期间可能已过。学说上有主张从知悉之日起算，但条文明确，解释上难以突破。
本文主张，未获通知的股东，可以主张决议不成立，而非撤销。不成立之诉不受期间限制，可以弥补除斥期间的严苛。
决议撤销的六十日期限如何计算，实务中的梳理可参见
决议撤销的六十日期限如何计算，实务中的梳理可参见决议撤销的六十日期限：从哪天起算、逾期了还有没有救一文的梳理，本文不再重复其起算规则，只就判决的溯及效力展开。
判决的主文，须明确。主文应载明撤销的决议、撤销的事由、溯及的范围。溯及范围不明的，执行时容易产生争议。
判决的既判力，及于撤销的事由。判决后，当事人不得以同一事由再诉。但以不同事由起诉的，是否允许，须依一事不再理的原则判断。
本文主张，以不同事由起诉的，应予受理。理由是：不同的事由，构成不同的诉讼标的。但为避免矛盾，法院应当合并审理。
判决的执行，也须注意。撤销判决是形成判决，无须执行。但判决涉及的登记变更、财产返还，须有执行的保障。
登记的变更，由公司申请。公司不申请的，股东可以请求法院强制执行。执行的依据，是判决的主文。
财产返还的执行，依不当得利的规则。返还的范围，以判决确定的为限。判决未确定的，可以另行起诉。
既判力的扩张，比较法上有两种模式。第一种，明文规定判决对全体股东有效，如德国。第二种，不作规定，由学说与判例形成，如日本。
我国未作规定。本文主张，采第一种模式，在司法解释中明确：撤销判决对全体股东发生效力。理由是：决议是公司的意思，其效力应统一。
但统一的效力，须以程序的保障为前提。未参加诉讼的股东，若未被通知，其程序权受损。此时，既判力的扩张应受限制。
程序的保障，可以是通知，也可以是公告。通知适用于已知的股东，公告适用于未知或者下落不明的股东。二者结合，可以覆盖全体。
上诉期间，判决未确定。未确定的判决，不产生形成效力。决议在二审期间，仍有效力，但公司可以申请中止执行。
判决确定后，公司应当公告。公告的内容，包括判决的主文、撤销的事由、溯及的范围。公告的期间，不少于三十日。
决议撤销之诉，是股东权利救济的重要途径。但救济的边界，须有节制。过度的救济，会损害公司的经营效率。
节制的方式，有三：裁量驳回、除斥期间、善意保护。三项制度，共同构成了救济的边界。
裁量驳回，过滤轻微瑕疵；除斥期间，限制主张的时间；善意保护，维护交易的安全。三者结合，使救济既有力度，又有节制。
实务中，法院的裁判须注意三点。第一，区分瑕疵的类型，不因程序瑕疵轻易否定决议。第二，审查善意与否，不因交易安全忽视股东权利。第三，明确溯及的范围，不因判决的笼统引发新的争议。
三点注意，是裁判的方法论。方法论的背后，是价值的权衡。权衡的智慧，是公司法的精髓。
比较法的经验，值得参考。德国法上，决议撤销判决具有对世的形成效力，但对善意第三人的保护较为充分。
日本法上，撤销判决的效力溯及于决议之时，但限制其对外部交易的影响。韩国的做法相反，明文规定不溯及。
三种立法例，反映了不同的价值取向。德国偏重法的确定性，日本偏重决议的正当性，韩国偏重交易的稳定。
我国的选择，介于三者之间。民法典第八十五条采善意保护，实质上是对溯及的限制。本文的类型化主张，是对这一限制的精细化。
精细化的方向，是让不同的瑕疵获得不同的对待。程序的瑕疵，不应推翻交易；内容的瑕疵，应当回复原状；违法的内容，自始无效。
这一方向，符合比例原则的要求。手段与目的须相当，轻微的瑕疵不应导致严重的后果。比例原则，是类型化的法理基础。
诉讼的担保，是防范滥诉的一种方式。原告起诉时，法院可以要求其提供担保，担保的数额与可能造成的损失相当。
担保的制度，须谨慎适用。过高的担保要求，会阻碍股东行使权利；过低的担保，无法起到防范作用。平衡的把握，须依案件的具体情形。
败诉的赔偿，是另一种防范。原告恶意起诉，造成公司损失的，应当赔偿。恶意的认定，看原告是否明知决议有效仍提起诉讼。
两项制度，都须克制。股东权利是公司治理的基石，过度的防范会窒息监督。防范的目标，是遏制滥用，不是抑制正当行使。
判决的公开，也有意义。撤销判决应当在国家企业信用信息公示系统公示，供交易相对人查询。公示的制度，可以降低交易的信息成本。
公示的期间，可以与公司的存续期间一致。公示的内容，包括判决的主文与撤销的事由。公示的效力，是推定第三人知悉。
推定的知悉，影响善意的判断。判决公示后，第三人仍与公司交易的，一般认定非善意。这一规则，使公示具有实质意义。
最后须说明，本文的讨论以有限责任公司为原型。股份有限公司的决议，因其股东众多、股份分散，善意保护的适用更为宽泛，溯及的限制也更为严格。
两类公司的差异，根源在于成员的可识别性。有限责任公司的股东彼此知悉，程序瑕疵的影响可查；股份有限公司的股东难以识别，程序瑕疵的影响难以查明。
八、结语
公司决议撤销判决的溯及效力，是公司法上的难题。难题的根源，在于公司自治与交易安全的紧张。
本文的主张，可以概括为三句话：对内溯及，对外区分，类型化处理。三句话，构成了解决难题的框架。
对内溯及，指决议自始无效，已完成的行为依不当得利与损害赔偿处理。溯及的时点，是决议作出之时，但不得损害善意第三人。
对外区分，指依相对人的善意与否决定效力。善意者受保护，恶意者不受保护。善意的判断，采客观标准，由公司负举证责任。
类型化处理，指依撤销事由的性质决定溯及的范围。程序瑕疵受限，内容违反章程完整，内容违法无效。三类事由，三种效力。
制度的完善，须有配套的支撑。诉讼的参加、既判力的扩张、判决主文的明确，三项制度是规则落地的前提。
公司决议的效力，关系到公司的经营稳定与股东的权利保护。判决的效力设计，须在二者之间寻求平衡。过度的溯及，损害交易安全；过度的限制，损害股东权利。
实务中的裁判者，面对具体的案件，须在形式与实质之间权衡，在自治与安全之间往返，在规则与政策之间判断。这一作业，须以法理为基础，以实践为检验。
展望未来，随着公司治理的规范化与司法审查的深入，决议效力的规则将更为精细。撤销事由的类型、溯及范围的边界、第三人保护的标准，都将面临新的问题。本文的讨论，仅是一个开端。